РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ФЗ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ФЗ

Альфа-Банк Кредитные карты [CPS] RU

Содержание настоящей статьи

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.
  • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    Новый порядок преобразования АО в ООО

    Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

    Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

    Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

    — выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

    — издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

    Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

    Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

    По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

    По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

    Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

    — право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

    • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
    • иные сведения.

    Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

    АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

    Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

    Реорганизация ооо фз

    — о внесении в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, предусмотренных решением о выделении;

    2) проект передаточного акта (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительного баланса (при разделении, выделении).

    Срок направления уведомления — не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

    Срок уведомления органов по контролю за уплатой страховых взносов — не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации.

    2) сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц;

    Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

    Заявителем при слиянии является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате слияния;

    4) документ об уплате государственной пошлины (ее размер установлен подпунктом 1 пункта 1 статьи 333_33 Налогового кодекса РФ);

    При присоединении документы подаются по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

    1. Пенсионный фонд РФ и его территориальные органы.
    2. Фонд социального страхования РФ и его территориальные органы.

    Сведения о создании юридического лица предоставляются фондам в течение пяти рабочих дней с момента их внесения в ЕГРЮЛ.

    Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

    Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

    • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
    • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
    • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
    • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
    • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

    Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

    Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

      как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

    Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

    Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

    Реорганизация зао в ооо(2018г)

    Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.

    После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.

    Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

    Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

    При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

    В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

    Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

    Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

    На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

    Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

    По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

    Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).

    Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.

    Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.

    Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

    Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

    После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

    В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

    Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.

    В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ — закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.

    Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.

    К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

    Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

    А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

    С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

    К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;

    4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

    У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

    Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

    Особенности реорганизации и ликвидации ООО с учетом нововведений с 1 июля 2009 года

    Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

    Составление передаточного акта (разделительного баланса) предшествует завершению разделения юридического лица.

    При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс.

    При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт.

    — акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта;

    Также Законом N 312-ФЗ в ст. 53 Закона N 14-ФЗ введен новый п. 3.1, устанавливающий перечень долей, подлежащих погашению при присоединении Общества.

    Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N 14-ФЗ порождало правовую неопределенность.

    Государственной регистрации при выделении Общества (Обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения Общество (Общества).

    Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица.

    В связи с этим в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и в периодическом печатном издании было размещено объявление об этом.

    Срок заявления требований кредиторами устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

    Пункты 2 и 5 ст. 63 ГК РФ предусматривают последовательное составление двух ликвидационных балансов — промежуточного и окончательного.

    Таким образом, неправомерно игнорирование ликвидируемыми юридическими лицами отдельных требований кредиторов при составлении ликвидационного баланса.

    Государственная пошлина должна быть заплачена от имени лица, указанного в форме N Р16001 в качестве заявителя.

    Помимо указанных документов на практике регистрирующий орган вправе требовать номер и название журнала с объявлением о ликвидации.

    Реорганизация 2017

    Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

    За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается.

    Реорганизация в форме присоединения касается регистрации юридических лиц, а также предпринимателей индивидуального типа.

    3. Шаг третий – поставить в известность о проведении объединения те органы, в реестре которых имеются данные фирмы и предприятия.

    4. Шаг четвертый – подать объявление о реорганизации в вестник государственной регистрации. Данная процедура повторяется два раза.

    Для учредителей зарубежных стран обязательно наличие ксерокопии паспорта с переводом на государственный язык, и апостилем

    Копии документов, свидетельствующих о каких-либо изменениях на предприятии за последнее время (если таковы имеются)

    Копии документов, свидетельствующих о проведении каких-либо изменений за последнее время (если таковы имеются)

    Если лицо является иностранцем, то дополнительно требуется иметь при себе выписку с торгового реестра, с переводом и апостилем

    Копия паспорта, ИНН кода руководителя учредительным обществом, и документ, подтверждающий его полномочия

    6. Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.

    После описания имущества в виде списка, необходимо также составить акт передачи данного имущества, в распоряжение нового руководителя.

    Чтобы не допускать подобных нарушений, достаточно ознакомиться с регламентом проведения процедуры, прежде чем подавать заявление на реорганизацию.

    • слияние;
    • преобразование;
    • выделение;
    • разделение;
    • присоединение;
    • комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

    • необходимость урегулировать спор между учредителями;
    • необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

    Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

    Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

    Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

    Для реорганизации юридического лица вам потребуется заявление по форме № Р14001, заверенное нотариально.

    • Новую правовую форму юридического лица;
    • Изменения в устав компании;
    • Само решение о реорганизации путём голосования.

    В течение трёх рабочих дней устав вместе с остальным пакетом документов подаётся в регистрационный орган по месту регистрации юридического лица.

    Аудиторская компания по договору с организаторами преобразования проводит проверку деятельности предприятия.

    4. Уведомление кредиторов. У кредиторов есть 30 дней, чтобы потребовать прекращения или исполнения обязательств, а также возмещения убытков.

    По каждой организации протокол не заверяли у нотариуса, потому что устав позволял заверить протокол подписями учредителей, присутствовавших на собрании.

    По истечению 5 дней с момента подачи документов регистрирующий орган выдает лист записи о том, что организации находятся в стадии реорганизации.

    Вся процедура слияния прошла без каких-либо проблем. Отказов со стороны регистрирующего органа не было.

    При этом те юридические лица, которые объединяются, прекращают существовать, а образует новое предприятие.

    • разделение – на базе одного юридического лица, которое перестаёт существовать, образовываются новые фирмы;

    Счета прибыли и убытков закрываются, а вся чистая прибыли присоединяющей организации распределяется на основании договора между учредителями.

    А сдача отчетности при реорганизации в форме присоединения «старого» предприятия происходит в законные сроки.

    Никаких записей в бухгалтерском учёте не производится. Показатели отчёта о прибыли и убытках не разделяются.

    К каждому предприятию, которое выделяется из юрлица, переходят его права и обязательства, согласно разделительному балансу.

    Начальная отчётность нового предприятия составляется путём переноса показателей из заключительной отчётности преобразованного предприятия.

    В зависимости от даты реорганизации, налоговая декларация по НДС заполняется на последний день существования предприятия, и сдаётся в указанные сроки.

    Если текущий финансовый год не прерывается, то и проблем с заполнением и сдаче отчётности по этому налогу не возникает.

    На эту дату необходимо подготовить всю заключительную бухгалтерскую и налоговую отчётность, а также отчётность во внебюджетные фонды.

    Особенности реорганизации и ликвидации ООО с учетом нововведений с 1 июля 2009 года

    Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

    Составление передаточного акта (разделительного баланса) предшествует завершению разделения юридического лица.

    При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс.

    При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт.

    — акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта;

    Также Законом N 312-ФЗ в ст. 53 Закона N 14-ФЗ введен новый п. 3.1, устанавливающий перечень долей, подлежащих погашению при присоединении Общества.

    Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N 14-ФЗ порождало правовую неопределенность.

    Государственной регистрации при выделении Общества (Обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения Общество (Общества).

    Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица.

    В связи с этим в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и в периодическом печатном издании было размещено объявление об этом.

    Срок заявления требований кредиторами устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

    Пункты 2 и 5 ст. 63 ГК РФ предусматривают последовательное составление двух ликвидационных балансов — промежуточного и окончательного.

    Таким образом, неправомерно игнорирование ликвидируемыми юридическими лицами отдельных требований кредиторов при составлении ликвидационного баланса.

    Государственная пошлина должна быть заплачена от имени лица, указанного в форме N Р16001 в качестве заявителя.

    Помимо указанных документов на практике регистрирующий орган вправе требовать номер и название журнала с объявлением о ликвидации.