РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ПУТЕМ СЛИЯНИЯ

Содержание настоящей статьи

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

Реорганизация ООО путём слияния – подробный план действий компании

Результатом всех манипуляций, перечисленных в Законе «О госрегистрации юрлиц и индивидуальных предпринимателей», является ликвидация инициаторов этого процесса одновременно с созданием нового общества.

Сам процесс слияния предполагает несколько последовательных действий, часть из которых все участники должны проводить параллельно.

Проект договора до его подписания утверждается на общем собрании вместе с принятием решения о слиянии.

На подписание договора у сторон есть три дня. По истечении этого временного интервала документы должны быть переданы на регистрацию.

  • подача ходатайства до регистрации, в котором нужно просить разрешения;
  • уведомление в течение полутора месяцев после регистрации, для информации.

Заполненное заявление должны при нотариусе подписать все учредители и поставить печати. Нотариус прошивает и заверяет все подписанные листы.

Только в таком виде заявление можно передавать на регистрацию вместе с остальными документами и ждать решения.

Как проводится реорганизация в форме слияния

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).

Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

    как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Ликвидация путем слияния либо поглощения

  • все права и обязанности переходят к другому юридическому лицу;
  • ваша фирма официально прекращает существование (эти сведения вносятся в ЕГРЮЛ);
  • вам на руки выдается свидетельство о прекращении деятельности Вашей организации, а также выписка из Единого Государственного реестра юридических лиц с указанием, что компания прекратила деятельность;
  • правопреемник находится в другом регионе (Новосибирск, Иркутск, Дальний Восток), что усложняет работу юристам кредиторов;
  • правопреемник в дальнейшем реорганизуется либо подает на банкротство.

«Персональные данные» – любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных).

«Пользователь сайта (далее – Пользователь)» – лицо, имеющее доступ к Сайту, посредством сети Интернет и использующее Сайт.

Иная информация о Пользователе, предоставление которой предусмотрено сервисами, программами и продуктами Сайта.

В случае несогласия с условиями Политики конфиденциальности Пользователь должен прекратить использование Сайта.

Администрация сайта не проверяет достоверность персональных данных, предоставляемых Пользователем сайта.

Предоставления Пользователю эффективной клиентской и технической поддержки при возникновении проблем, связанных с использованием Сайта.

Предоставления доступа Пользователю на сайты или сервисы партнеров Сайта с целью получения продуктов, обновлений и услуг.

Передача необходима для использования Пользователем определенного сервиса либо для исполнения определенного соглашения или договора с Пользователем.

Передача предусмотрена российским или иным применимым законодательством в рамках установленной законодательством процедуры.

При утрате или разглашении персональных данных Администрация Сайта информирует Пользователя об утрате или разглашении персональных данных.

Обновлять, дополнять предоставленную информацию о персональных данных в случае изменения данной информации.

Использовать полученную информацию исключительно для целей, указанных в настоящей Политике конфиденциальности.

Администрация Сайта вправе вносить изменения в настоящую Политику конфиденциальности без согласия Пользователя.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Как проходит слияние двух компаний с ликвидацией одного ООО? В какие сроки нужно все сделать

Непредставление вышеуказанного акта ведет к отказу от регистрации компании государственными органами.

3)Иной оценке (фактический подсчет материально-технической базы и производственных запасов, изначальной сумме финансовых вливаний и др.)

1)Сведения о юридических лицах, сохранивших или изменивших свой статус в регистрируемом обществе, а также создаваемых юридических лицах.

3)Договор о реорганизации (слиянии) лица (в подлиннике, возможно предоставление нотариально заверенной копии).

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

– Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001;

– учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

Совместным общим собранием участников обществ принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния.

Слияние подразумевает создание нового общества на базе реорганизуемых с прекращением их деятельности. А + Б = АБ

Этап 9. Подготовка к проведению совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества

Этап 10. Проведение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

Реорганизация может происходит в разных формах. В вашем случае речь может идти о слиянии или о присоединении.

– Слияние – создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

– Присоединение – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.

Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

2. Иное лицо, действующее на основании договора о слиянии, утвержденного участниками обществ, участвующих в реорганизации.

Согласно письму ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ сообщение о начале процедуры реорганизации должно быть направлено по форме, приложенной к письму.

Не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ).

9. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

9.1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

9.2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

9.3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления общества, создаваемого в результате слияния

10. ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

10.2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола

11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

11.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния

Срок подачи документов для регистрации общества, созданного при реорганизации в форме слияния(п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)

При присоединении этапы примерно такие же, но особенность в том, что составляются договор о присоединении и передаточный акт.

Реорганизация путем слияния в 2018 году

На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.

За каждым работником закреплено право перевода на новое рабочее место в уже сформировавшейся компании.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Главные детали ликвидации путём слияния

Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

  • Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
  • По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

На что нужно обращать внимание, выбирая услугу по срочной ликвидации фирм? Комментарии специалистов приведены здесь.

Адвокат Анисимов Представительство и защита в суде

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Первый шаг – созыв внеочередных собраний участников в рамках каждого из обществ, участвующих в слиянии.

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.

Как правило, к процедуре банкротства прибегают в случае, когда юридическое лицо не имеет возможности погасить долги перед кредиторами.

  • оформленное на предыдущем этапе заявление-уведомление;
  • решения о слиянии всех обществ, участвующих в процедуре.

Описанные действия должны быть произведены в срок, не превышающий трех дней с момента принятие решения о слиянии последним из обществ-участников.

Итак, процесс слияния представляет собой довольно сложную и продолжительную процедуру. Стоит ли ввязываться в нее в целях ликвидации? Давайте выясним.