РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО РЕШЕНИЕ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО РЕШЕНИЕ

Содержание настоящей статьи

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

      • Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

    Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

    Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).

    • Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Реорганизация ООО в форме выделения

    Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

    Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

    Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

    Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

    В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

    О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012).

    • от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
    • в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.

      Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».

    Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона

    Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения

    В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.

    1. Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
    2. Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.

    Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно

    Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности

    В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

    В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

    Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

    Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

    Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

    В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

    Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

    Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

    Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

    3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

    Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

    Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

    МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

    Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

    при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
    • Договор о присоединении;
    • Свидетельство о государственной регистрации;
    • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • Лист записи ЕГРЮЛ.

    Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

    Реорганизация ООО

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

    персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

    автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

    распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

    предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

    3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

    3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

    5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

    Реорганизация ооо решение

    – о внесении в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, предусмотренных решением о выделении;

    2) проект передаточного акта (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительного баланса (при разделении, выделении).

    Срок направления уведомления – не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

    Срок уведомления органов по контролю за уплатой страховых взносов – не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации.

    2) сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц;

    Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

    Заявителем при слиянии является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате слияния;

    4) документ об уплате государственной пошлины (ее размер установлен подпунктом 1 пункта 1 статьи 333_33 Налогового кодекса РФ);

    При присоединении документы подаются по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

    1. Пенсионный фонд РФ и его территориальные органы.
    2. Фонд социального страхования РФ и его территориальные органы.

    Сведения о создании юридического лица предоставляются фондам в течение пяти рабочих дней с момента их внесения в ЕГРЮЛ.

    Всё о реорганизации ООО: виды, сроки, документы, ответственность, пошаговая инструкция

    Запись о начале процедуры обязательно должна быть внесена в реестр. Публикуем информацию в СМИ. Официальным журналом для этого законодательно избран «Вестник государственной регистрации».

    Потому до государственной регистрации проводим собрания с целью подтверждения личности директора и легитимности уставов обществ.

    Можно воспользоваться услугами как одного, так и нескольких нотариусов в зависимости от конкретной ситуации.

    Напомним себе, что решение о реорганизации уже имеется в налоговой инспекции (мы его сдали вместе с уведомлением), поэтому решение не предоставляется.

    Полномочия по утверждению договоров возложены законом на общее собрание участников каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации.

    Акт содержит сведения о правопреемстве всех прав и обязанностей, существующих как на дату его составления, так и способных появиться позднее.

    Решение может содержать в себе также положения о возложении полномочий на лицо, орган по осуществлению процедуры.

    Решение единственного участника общества и протокол общего собрания участников общества — вот формы волеизъявления участников процедуры реорганизации.

    Не забываем, что протокол общего собрания участников в зависимости от формы реорганизации будет приниматься разными уполномоченными органами.

    Вопросы, входящие в повестку дня, будут разниться в зависимости от формы процесса (см. п. «Что должно содержать в себе решение о реорганизации»).

    Принятие решений, отражённых в протоколе, и подтверждение личности лиц, принимавших участие в собрании, удостоверяется нотариусом

    • подписание протокола всеми участниками;
    • с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и т. п.

    определённое решением о реорганизации иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности;

    Например, за нарушение сроков уведомления налогового органа о начале процедуры вам грозит штраф в размере 5 тыс. руб.

    Реорганизация ооо путем слияния и поглощения пошаговая инструкция решение ликвидация

    Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

    Ликвидация одной или нескольких компаний — этап процесса реорганизации в форме слияния или поглощения

    Уведомить кредиторов следует для того, чтобы избежать судебных споров из-за того, что они пропустили публикацию

    Но сделать такое заявление они могут лишь в тридцатидневный срок с момента последней публикации о реорганизации.

    В противном случае требование не принимается, а обязательство переходит к правопреемнику — вновь образованному юрлицу.

    Если же при уведомлении он откажется работать в новых условиях, трудовые отношения с ним должны быть прекращены по ч.6 ст. 77 ТК.

    Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

    На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.

    За каждым работником закреплено право перевода на новое рабочее место в уже сформировавшейся компании.

    Порядок проведения данной процедуры определен законодательством и ведет к удалению записи из ЕГРЮЛ компании, реорганизуемой в результате слияния.

    • Состоит в предоставлении налоговому органу для государственной регистрации всего пакета документов по ликвидации Общества посредством слияния. Документы подаются после второй публикации оповещения о реорганизации в «Вестнике». Это может сделать представитель исполнительного органа или директор вновь созданной компании.
    • По окончании пяти дней после получения всего пакета, регистрирующий орган должен выдать свидетельства о регистрации нового общества и ликвидации реорганизованных, после чего можно считать процедуру ликвидации путем слияния законченной.

    Ликвидация фирмы путем слияния его с другим предприятием регламентируется ст. 57, 58 ГК РФ, а также федеральным законом № 129-ФЗ от 8 августа 2001 года.

    Реорганизация посредством слияния нашла свое широкое применения по целому ряду преимуществ перед другими формами ликвидации.

    Предусмотренная законом процедура добровольной ликвидации может быть неприемлема из-за больших сроков и необходимости платить по счетам.

    Рассмотрим реорганизацию путем слияния, как один из распространенных способов ликвидировать предприятие.

    Чтобы реорганизация прошла более гладко, сразу после регистрации нового юридического лица следует привести в порядок дела с ценными бумагами.

    Последние, в свою очередь, прекращают свою деятельность с исключением информации из ЕГРЮЛ.

    Как можно понять из приведенного определения, обычно процедура слияния применяется с целью укрупнения бизнеса.

  • Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

    • Она занимает, как правило, порядка 3 месяцев и требует соблюдения интересов кредиторов, учредителей бизнеса, потребителей, государственных структур.

    Реорганизация юридического лица

    Также в трехдневный срок о начале процедуры реорганизации необходимо уведомить налоговый орган, в котором организация состоит на учете.

    – оплаченная пошлина в размере 800 руб. за внесение изменений в учредительные документы основной организации;

    Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации.

    – протокол общего собрания юридических лиц, участвующих в слиянии, на котором утверждаются органы управления нового юридического лица;

    – запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию.

    – документ об оплате пошлины в размере 800 рублей за внесение изменений в учредительные документы основного юридического лица;

    – запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

    – документ об оплате государственной пошлины в размере 4000 руб. за каждое вновь создаваемое в процессе реорганизации юридическое лицо;

    – запрос на выдачу копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

    – протокол общего собрания, на котором принимается решение о реорганизации в форме преобразования и утверждается передаточный акт;

    – запрос на предоставление копий учредительных документов и квитанция об оплате предоставления копий в размере 200 руб. за каждую копию;

    Новый порядок преобразования АО в ООО

    Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

    Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

    Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

    – выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

    – издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

    Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

    Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

    По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

    По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

    Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

    – право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

    • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
    • иные сведения.

    Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

    АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

    Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.