РЕОРГАНИЗАЦИЯ РАЗДЕЛЕНИЕ ПОРЯДОК

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ РАЗДЕЛЕНИЕ ПОРЯДОК

Содержание настоящей статьи

Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Что нужно знать при реорганизации в форме разделения юридического лица

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Под термином «реорганизация» понимается некоторая процедура, подразумевающая прекращение правового или же другого положения компании.

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности.

Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц. Они в обязательном порядке наследуют все права и обязанности основного предприятия.

«Уполномоченный орган» — образование внутри юридического лица, имеющий право принимать решение о реорганизации.

При отсутствии такого уполномоченного органа все решения принимает учредитель или же собрание учредителей (если их несколько).

Каждый вид реорганизации имеет множество различного рода особенностей. Именно с учетом них выбирается определенная форма реорганизации.

  • повышение конкурентоспособности;
  • снижение налоговой нагрузки;
  • увеличение прибыли;
  • необходимость расширения сфер деятельности.

Основной причиной проведения рассматриваемого типа процедуры является повышение конкурентоспособности.

Нередко компания попросту не имеет возможности воспользоваться какими-либо льготами, специальными режимами по различным причинам.

Например, УСН и некоторые иные специальные режимы, позволяющие снизить её до самого минимума, имеют ограничения.

  • форма новых юридических лиц;
  • составляется устав обществ, возникающих в результате разделения;
  • формируются данные по раздельному балансу.

Так как процесс реорганизации почти всегда влечет за собой проведение камеральной или выездной проверки со стороны различных государственных контролирующих органов.

Формирование разделенного баланса подразумевает распределение между новыми юридическими лицам всех их прав, а также обязанностей.

Данный момент также подробно освещается в законодательстве. Именно раздельному балансу пристальное внимание уделяет Федеральная налоговая служба.

Основная причина тому – путем проведения реорганизации многие компании пытаются уйти от выплаты определенного рода налогов.

Данный момент достаточно подробно рассмотрен в Гражданском кодексе РФ. Перечислены все возможные причины проведения подобного рода процедуры.

Для проведения процедуры рассматриваемого типа необходимо будет представить в ИФНС достаточно обширный перечень обязательных документов.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 – когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 – когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

ЮЛ1 -> ЮЛ2 – это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

    руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого

  • иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления

    • При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

    1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
    2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном – если электронно;
    3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
    4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
    5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
    6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)
    1. по почте ценным письмом с описью вложения;
    2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”
    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
    3. Лист записи ЕГРЮЛ.

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными

    Реорганизация предприятия

    Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

    Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

    В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

    Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

    Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

    • женщины с детьми-инвалидами;
    • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
    • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

    В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

    В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

    Реорганизация компании: выделение и разделение

    В принудительном порядке реорганизация происходит по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об этом речь пойдет ниже.

    Решение. Для акционеров (участников) разделяемой организации (ОАО "Альфа") происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) ОАО "Бета" и ОАО "Гамма".

    – конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции ОАО "Альфа" будут конвертированы в акции ОАО "Бета");

    – распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (акции ОАО "Бета" будут распределены среди акционеров ОАО "Альфа");

    – приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (акции ОАО "Бета" будут принадлежать ОАО "Альфа").

    – объединение бизнеса (укрупнение организации, увеличение капитала, повышение доли присутствия на рынке) или раздел бизнеса;

    – Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ);

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

    В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

    Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

    Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

    Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

    В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

    Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

    Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

    Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

    3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

    Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

    Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

    МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

    Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

    при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
    • Договор о присоединении;
    • Свидетельство о государственной регистрации;
    • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • Лист записи ЕГРЮЛ.

    Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

    Процедура реорганизации АО в форме разделения, осуществляемой одновременно со слиянием

    ЭТАП 1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМОЙ ОДНОВРЕМЕННО СО СЛИЯНИЕМ

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 1, п. 1.1

    Далее материал будет изложен с учетом того, что процедуру реорганизации инициирует совет директоров (наблюдательный совет).

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 1, п. 1.1

    Вопрос 3. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3.

    Вопрос 4. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3.

    Вопрос 5. О проведении инвентаризации активов и обязательств общества, реорганизуемого в форме разделения.

    Вопрос 6. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции общества, реорганизуемого в форме разделения, для целей выкупа акций.

    – план мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3;

    – смету расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3;

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 1, п. 1.1

    Вопрос 3. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3.

    Вопрос 4. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3.

    Вопрос 5. О проведении инвентаризации активов и обязательств общества, реорганизуемого в форме разделения.

    Вопрос 6. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции общества, реорганизуемого в форме разделения, для целей выкупа акций.

    – план мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3;

    – смету расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3;

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 1, п. 1.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 1, п. 1.1

    3. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3

    4. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3

    6. О проведении рыночной оценки стоимости одной акции общества, реорганизуемого в форме разделения, для целей выкупа акций

    Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

    Аналогично содержанию решения о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) при инициировании процедуры реорганизации в форме слияния.

    Вопрос 2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3.

    Вопрос 3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3.

    – план мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3;

    – смету расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3;

    – перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение рыночной оценки стоимости одной акции АО3 для целей выкупа акций у акционеров;

    Вопрос 2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3.

    Вопрос 3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3.

    – план мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3;

    – смету расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3;

    – перечень оценщиков, с которыми может быть заключен договор на проведение рыночной оценки стоимости одной акции АО3 для целей выкупа акций у акционеров;

    2. Об утверждении плана мероприятий по реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3

    3. Об утверждении сметы расходов на проведение реорганизации общества в форме разделения на АО1 и АО2 и реорганизации АО2 в форме слияния с АО3

    Протокол заседания наблюдательного совета составляется не позднее трех дней после проведения заседания (абз. 2 п. 4 ст. 68 Закона об АО).

    ЭТАП 3. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМОГО ОДНОВРЕМЕННО СО СЛИЯНИЕМ

    О требованиях к уставу акционерного общества см. Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок создания акционерного общества несколькими лицами

    Договор о слиянии необходим для проведения реорганизации общества в форме слияния с обществом, создаваемым путем реорганизации в форме разделения.

    ЭТАП 4. ПОЛУЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО СОГЛАСИЯ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ОРГАНА НА ПРОВЕДЕНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    4.1. Порядок получения предварительного согласия антимонопольного органа на проведение реорганизации в форме слияния

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 4, п. 4.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 5, п. 5.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 4, п. 4.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 5, п. 5.1

    Вопрос 2. Об определении цены выкупа акций общества, реорганизуемого в форме разделения, с указанием цены выкупа.

    – отчет оценщика об определении стоимости одной акции общества, реорганизуемого в форме разделения, для выкупа акций у акционеров;

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 4, п. 4.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 5, п. 5.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 4, п. 4.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 5, п. 5.1

    Вопрос 2. Об определении цены выкупа акций общества, реорганизуемого в форме разделения, с указанием цены выкупа.

    – отчет оценщика об определении стоимости одной акции общества, реорганизуемого в форме разделения, для выкупа акций у акционеров;

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 4, п. 4.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 5, п. 5.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 4, п. 4.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 5, п. 5.1

    2. Об определении цены выкупа акций общества, реорганизуемого в форме разделения, с указанием цены выкупа

    Передача членом наблюдательного совета права голоса иному лицу, в том числе другому члену совета, не допускается (абз. 2 п. 3 ст. 68 Закона об АО).

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния

    ЭТАП 6. УВЕДОМЛЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩИХ СОБРАНИЙ ПО ВОПРОСАМ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, этап 4, п. 4.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме слияния, этап 5, п. 5.1

    Вопрос 2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом (п. 3 ст. 19.1 Закона об АО).

    Вопрос 3. О размещении акций общества, реорганизуемого в форме разделения, путем конвертации при консолидации (дроблении).

    Вопрос 4. Об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) каждого общества, создаваемого в результате разделения.

    Вопрос 5. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) АО, создаваемого в результате слияния.

    7.1. Подготовка предложений о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля создаваемых обществ

    Аналогичен порядку выдвижения кандидатов в органы управления (контроля) при проведении реорганизации в форме разделения или слияния.

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, п. 6, пп. 6.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния, п. 7, пп. 7.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, п. 6, пп. 6.2

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния, п. 7, пп. 7.2

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, п. 6, пп. 6.3

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния, п. 7, пп. 7.3

    Порядок принятия решений по результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в органы управления (контроля)

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, п. 6, пп. 6.4

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния, п. 7, пп. 7.4

    ЭТАП 8. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩИХ СОБРАНИЙ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    Согласно п. 3 ст. 18 Закона об АО решение о реорганизации в форме разделения должно содержать следующую информацию.

    1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

    3) порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

    6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

    8) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

    Положения об условиях разделения могут включать информацию о размере уставного капитала каждого создаваемого АО;

    – данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер, дата и место выдачи, орган, выдавший документ);

    – данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номера, дата и место выдачи, орган, выдавший документ);

    – данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер, дата и место выдачи, орган, выдавший документ);

    Вопрос 2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом.

    Согласно п. 3 ст. 16 Закона об АО решение о реорганизации в форме слияния должно содержать следующую информацию.

    Вопрос 3. О размещении акций общества, реорганизуемого в форме разделения, путем конвертации при консолидации (дроблении).

    Вопрос 4. Об избрании членов советов директоров (наблюдательных советов) каждого общества, создаваемого в результате разделения.

    Вопрос 5. Об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния.

    Большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО)

    2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом

    Большинство в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 4 ст. 49 Закона об АО)

    3. О размещении акций общества, реорганизуемого в форме разделения, путем конвертации при консолидации (дроблении)

    Большинство голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров (п. 2 ст. 49 Закона об АО)

    – распределить между двумя и более кандидатами (например, Иванов – 50 голосов, Петров – 60 голосов, Сидоров – 40 голосов).

    Избранными в совет директоров (наблюдательный совет) считаются кандидаты, которые набрали наибольшее число голосов (п. 4 ст. 66 Закона об АО).

    Количество акций, которыми голосовали против кандидатов в члены совета директоров (наблюдательного совета), при подсчете голосов не учитывается.

    Если число акционеров – владельцев голосующих акций превышает 100, голосование осуществляется только бюллетенями (п. 1 ст. 60 Закона об АО).

    – акционерами реорганизуемого АО. Среди них согласно решению о реорганизации АО должны быть размещены обыкновенные акции создаваемого общества;

    Аналогичен порядку подготовки протокола и отчета об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, п. 8, пп. 8.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния, п. 9, пп. 9.1

    ЭТАП 10. УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ РАЗДЕЛЕНИЯ, ОСУЩЕСТВЛЯЕМОГО ОДНОВРЕМЕННО СО СЛИЯНИЕМ

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, п. 9, пп. 9.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния, п. 10, пп. 10.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, п. 12, пп. 12.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния, п. 13, пп. 13.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения, п. 13, пп. 13.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерных обществ в форме слияния, п. 14, пп. 14.1

    Порядок проведения корпоративных процедур. Порядок реорганизации акционерного общества в форме разделения

    – ст. 21.3 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);

    – ст. ст. 20, 22, 24, 25, 26, 27.5-5 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон о рынке ценных бумаг);

    Лицо, выступающее в качестве заявителя при государственной регистрации выпуска ценных бумаг общества, создаваемого в результате слияния

    Перечень документов, необходимых для присвоения выпуску ценных бумаг идентификационного номера, установлен п. 56.4 Стандартов эмиссии.

    Реорганизация компании: разделение и выделение

    При разделении реорганизуемая организация ликвидируется и появляются вновь созданные юридические лица, наделенные ее активами и обязательствами

    Для акционеров (участников) разделяемой организации (ОАО «Альфа») происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) ОАО «Бета» и ОАО «Гамма».

    — конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции ОАО «Альфа» будут конвертированы в акции ОАО «Бета»);

    — распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (акции ОАО «Бета» будут распределены среди акционеров ОАО «Альфа»);

    — приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (акции ОАО «Бета» будут принадлежать ОАО «Альфа»).

    — объединение бизнеса (укрупнение организации, увеличение капитала, повышение доли присутствия на рынке) или раздел бизнеса;

    Созданные в результате принудительного разделения компании не могут входить в одну группу (ч. 1 ст. 38 Закона № 135-ФЗ).

    При реорганизации компании увольнение сотрудников по инициативе работодателя (ч. 1 ст. 81 ТК РФ) неправомерно.

    Необходимо также внести изменения в личную карточку сотрудников (форму № Т-2) так, как показано в образце 2.

    Название прежней организации зачеркивается чертой, сверху подписывается новое название, заверяется подписью и печатью.

    Если работник согласен работать в новой компании, с ним заключается дополнительное соглашение к трудовому договору (см. образец 3).

    Выделение (разделение)

    • порядок формирования уставного капитала и его величина для отражения в учредительных документах возникших организаций и реорганизуемой организации;

    После этого проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации. Итоги инвентаризации отражают в акте (описи) инвентаризации.

    Далее передаточный акт (разделительный баланс) утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о его реорганизации.

    • полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно‑правовая форма;

    • список прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные о дебиторской и кредиторской задолженности и т. д.).

    Для регистрации в органах, осуществляющих реорганизацию, необходимо предоставить следующие документы .

    2. Учредительные документы каждого вновь возникшего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии).

    В процессе проведения реорганизационных процедур в бухгалтерском учете нашел отражение ряд хозяйственных операций, связанных с этой процедурой.

    Списана положительная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной –

    Списана отрицательная разница между действительной стоимостью выкупаемых долей и их номинальной величиной –

    Отражена задолженность преобразуемого общества перед участниками, переходящими в состав акционеров акционерного общества –

    Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации».

    Дебет счетов 50 «Касса», 51 «Расчетные счета», 08 «Вложения во внеоборотные активы», 10 «Материалы», 41 «Товары», 43 «Готовая продукция», 58 «Финансовые вложения»;

    Отражено закрытие задолженности перед участниками правопредшественника путем передачи им акций нового акционерного общества –

    Дебет счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с участниками общества при реорганизации»;

    Выкуплены акции в пределах 10 % величины чистых активов у акционеров и организаций, выходящих из состава (по номиналу) –

    Отражена разница между номиналом акций, принадлежавших выходящим акционерам, и выкупной стоимостью (номинал) –

    Отражена регистрация изменений в реестре акций, принадлежащих акционерам, в результате продажи остатков акций реорганизуемого предприятия –

    Кредит счета 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами», субсчет «Расчеты с реорганизуемой организацией», субсчет «Расчеты с другими акционерами».

    Включен в состав прочих расходов возникший в результате принятия решения о реорганизации убыток, который следует возместить кредиторам –