РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОБРАЗЕЦ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОБРАЗЕЦ

Содержание настоящей статьи

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Реорганизация в форме преобразования

Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

[4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

[5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования зао в ооо и разделения: его форма и заполнение(2018г)

Передаточный акт при реорганизации — документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании.

Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте.

Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.

После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.

Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.

Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Реорганизация юридического лица

Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

– конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

– приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

«1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

Реорганизация путем преобразования

Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

  • снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
  • закрытие всех счетов;
  • уничтожение печати.
  • повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
  • изготовление печати;
  • открытие счёта.

После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.

Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования

– по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.),

Нормами главы 25 НК РФ также предусмотрены особенности, связанные с проведением реорганизации организации.

Таким образом, при реорганизации хозяйственного общества в форме преобразования создается новая организация.

В качестве основания указано о необходимости предоставления отчетности за период с момента регистрации юридического лица.

…Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

Исходя из изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований».

Таким образом, положения законопроекта могут быть применены только к двум случаям реорганизации – в форме выделения и в форме присоединения.

[1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

[7] Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным приказом Минфина РФ №10н и ФКЦБ №03-6/пз от 29.01.2003.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования инструкция образцы уведомления приказа решения передаточного акта и других документов

О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.

При этом вновь созданное юридическое лицо следует наделить не только необходимыми полномочиями, но и активами.

Обсуждение учредителей процесса реорганизация предприятия путём выделения нового юридического лица должно проходить в дружеской рабочей атмосфере

Таким нехитрым способом можно сформировать новый УК неденежным вкладом, стоимость которого посчитать не по учётной, а по рыночной цене.

Фактически деньги получаются из воздуха, но следует знать меру, учитывая, что контролирующие органы не дремлют, и им это может не понравиться.

Полная инвентаризация активов и пассивов предприятия при реорганизации требует повышенного внимания сотрудников бухгалтерии

Выкуп акций в ходе реорганизации с выделением юр. лица не должен ущемлять права миноритарных акционеров

Все остальные действия, связанные с трудовыми книжками и договорами сотрудников, производятся уже на новом предприятии сразу после его регистрации.

Если в ходе реорганизации компании сотрудник решил уволиться, расставаться с ним лучше по соглашению сторон

Это обычная практика, но при реорганизации могут возникнуть ненужные проблемы со сроками платежей и продолжением договоров.

Через пять дней новое юридическое лицо должно быть зарегистрировано, или будет дан мотивированный отказ.

  • все виды бюджетных платежей;
  • поступления от реализации;
  • выплата заработной платы;
  • расчёты с контрагентами.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа.

Дополнительно можно воспользоваться вышеуказанными методическими указаниями, которые приводят рекомендации по содержанию передаточного акта.

Данная последовательность по введению реорганизационных изменений обязательна для исполнения и контролируется законодательными органами.

В такой ситуации лучшим средством для существования является реорганизация в форме слияния.

Имущество, задолженности перед кредиторами, а также правовые моменты, обязанности будут переданы новому юридическому лицу.

Особым условием считается отсутствие задолженности перед кредиторами. Допускается присоединение нескольких организаций к одной.

Выделение удобно для больших фирм, после его проведения упрощается документооборот и функционал сотрудников.

В результате одно юридическое лицо ликвидируется и снимается с учета, а другое начинает выполнять свои функции (может поменять вид деятельности).

Сущность процедуры

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Полученные документы будут основанием считать процедуру реорганизации завершенной — после этого созданное предприятие может начинать свою деятельность.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием — последний календарный день года.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени — при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.

Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.

Пункт 6 Указаний по формированию бухгалтерской отчетности Министерства финансов страны рекомендует датировать такой документ концом квартала или года.

Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.

В такой ситуации реорганизация проводится методом слияния нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.

Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.

В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.

Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.