РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Содержание настоящей статьи

Как провести взнос в уставный капитал


Формирование уставного капитала при реорганизации ООО

Зачастую на практике перед реорганизацией производится переоценка основных средств для получения добавочного капитала.

По счету «Нераспределенная прибыль» необходимо отражать чистую прибыль отчетного года, списываемую на данный счет заключительными оборотами декабря.

— от организации, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) передающей организации;

— организации, если уставный капитал передающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) получающей организации;

— физического лица, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) этого лица.

Счет «Резервный капитал» предназначен для обобщения информации о состоянии и движении резервного капитала.

Таким образом, при необходимости доля определенных участников в уставном капитале создаваемого общества будет увеличена или уменьшена.

• коль скоро прекращает деятельность участвующее в слиянии общество, выбывают из гражданского оборота и доли в его уставном капитале;

— принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

— доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

— принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

При реорганизации общества в форме разделения по сути происходит обмен долей разделяемого общества на доли обществ, создаваемых в результате разделения.

• одна часть долей приобретается реорганизуемым обществом, а другая распределяется между участниками реорганизуемого юридического лица.

Департамент общего аудита по вопросу учета добавочного капитала при реорганизации в форме присоединения

числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

– финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

– иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

[1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

Формирование уставного капитала при реорганизации

Процедура реорганизации регулируется Гражданским кодексом. Согласно ему реорганизации могут быть подвергнуты только юридические лица.

При выделении реорганизуемая организация сохраняется. Из нее выделяется одно или несколько новых юридических лиц.

При разделении реорганизуемая организация упраздняется. Вместо нее образуется несколько самостоятельных организаций.

Преобразование – это ситуация, когда организация остается, но изменяется, например, организационно-правовая форма.

Несколько слов о преобразовании как о частном случае. В зависимости от причин, по которым происходило преобразование, можно выделить два вида.

Второй вид – это преобразование, которое проводится в общем порядке, например, в связи с изменением организационно-правовой формы.

Принудительная реорганизация может осуществляться в ходе разделения или выделения на основании решения суда или компетентного органа.

В случае принудительной реорганизации на основании решения компетентного органа обычно таким органом выступает Федеральная антимонопольная служба.

Примером реорганизации на основании закона может служить реорганизация на железнодорожном транспорте.

Необходимо отметить, что измененная стоимость корректируется только чистой прибылью, использование добавочного капитала в данном случае не предусмотрено.

Вернемся к уставному капиталу. Если уставный капитал новых организаций или реорганизуемых увеличивается, то необходимо найти источники прироста.

Дополнительный платеж за акции, полученные акционерами в процессе реорганизации, законодательством не предусмотрен.

Если записей в бухгалтерском учете не делается, где должно быть отражено, например, предполагаемое увеличение уставного капитала?

Реорганизация в форме присоединения: практические рекомендации

Начнем с рассмотрения порядка составления бухгалтерской отчетности (в рассматриваемом примере за 2009 год).

Методическими рекомендациями не установлено специальных положений о представлении заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган.

Иными нормами НК РФ обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединяющейся организации также не предусмотрена.

Теперь несколько слов скажем о том, какие особенности необходимо учитывать реорганизуемыми организациями при составлении отчетности.

При заполнении показателей раздела III «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника никаких записей в бухгалтерском учете не производится.

Таким образом, обязанность по уплате налогов (налога на прибыль и налога на имущество) возлагается на правопреемника.

Если первичные документы и счета-фактуры после завершения реорганизации выставляют на правопредшественника…

Указанные выше расходы должны удовлетворять общим требованиям, установленным в п. 1 ст. 252 НК РФ (экономически оправданы и документально подтверждены).

В данном случае, вероятнее всего налоговые инспектора откажут в признании расходов на основании следующего.

– счета-фактуры (либо их копии), выставлены продавцами на имя реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемника;

Покупка доли в организации и ее последующее присоединение. Учет разницы между стоимостью доли организации и ее чистыми активами.

Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018

Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.

Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.

  • руководящая и присоединяемая стороны;
  • распределение расходов между предприятиями;
  • величина уставного капитала;
  • этапы процесса и пр.

Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.

Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.

Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.

Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.

  • закрыть банковские счета;
  • передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
  • уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.

Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей).

Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.

Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).

Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.

    Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.

В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.

О начислении отпускных в статье. Изменения 2017 года, что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.

Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.

Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.

Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.

При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.

Реорганизация в форме присоединения уставный капитал

Реорганизация юридического лица (…присоединение…) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) (ст.57 ГК РФ).

– порядок и условия присоединения (в том числе основные этапы указанного процесса и сроки их реализации);

– сроки и порядок проведения общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, порядок голосования на таком собрании;

– о руководстве процессом присоединения со стороны присоединяющего общества или о создании совместного координационного органа;

– о запрете на совершение определенных категорий сделок присоединяющимся обществом до завершения процесса присоединения;

создаваемом (создаваемых) в результате реорганизации юридическом лице (юридических лицах) – полное наименование, адрес (место нахождения);

юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, – полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);

Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации прилагается к настоящему письму.

4. Документы, представляемые в регистрирующий орган одновременно с письменным сообщением о начале процедуры реорганизации

7. Способ представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган

полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), участвующего (участвующих) в реорганизации;

полное наименование, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации;

3.1. Письменное уведомление кредиторов и опубликование в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации.

Уведомление о реорганизации опубликовывается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

6) бухгалтерский баланс заявителя по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления указанных ходатайства или уведомления;

12) перечень коммерческих организаций, которые распоряжаются на любом основании более чем пятью процентами акций (долей) заявителя;

13) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с заявителем, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу;

Реорганизация в форме присоединения уставный капитал

3.4. Составление объединительного баланса при реорганизации предприятия в формах слияния и присоединения

Все собранные документы, подтверждающие рыночную стоимость, или отчет, полученный от независимого оценщика, необходимо приложить к разделительному балансу.

По решению учредителей материально-производственные запасы в передаточном акте могут быть оценены как по фактической, так и по рыночной стоимости.

? акты инвентаризации имущества и обязательств, которая проведена непосредственно перед составлением этих документов;

? полное наименование юридических лиц, участвующих в реорганизации, а также их организационно-правовая форма;

? список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности и т. д.).

Д-т сч. 68 «Расчеты по налогам и сборам», субсчет «Расчеты по государственной пошлине» К-т сч. 51 «Расчетные счета»– перечислена в бюджет государственная пошлина;

1) основание проведения реорганизации (решение или договор учредителей, решение уполномоченных государственных органов и т. д.);

? не рассматривается для целей бухгалтерского учета как продажа имущества и обязательств или как безвозмездная их передача;

Перед составлением заключительной бухгалтерской отчетности необходимо закрыть счета 90 «Продажи», 91 «Прочие доходы и расходы» и 99 «Прибыли и убытки».

? о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;

? о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т. д.;

? свидетельство о регистрации внесения изменений в учредительные документы реорганизованной организации в случаях присоединения организаций.

? числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

? финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

? иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Порядок осуществления сложных реорганизаций

В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию?

1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме присоединения к другому обществу.

5. О внесении изменений в устав (в части увеличения уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций).

Договор о присоединении заключается между обществом, которое создается в результате выделения, с обществом, к которому осуществляется присоединение.

Присоединение ООО к АО

Кроме этого, стороны включают в документ иную необходимую им информацию, ориентируясь на обстоятельства присоединения.

Собрание проводится по стандартному регламенту, вердикт, вынесенный участниками (-ом), фиксируется согласно общему порядку.

  • данные юридических лиц, фигурирующих в реорганизации;
  • форму реорганизации (присоединение);
  • условия предъявления заимодателями своих требований.
  • бланк, заполненный по форме Р13001;
  • протокол собрания держателей акций;
  • Устав;
  • квитанцию о внесении госпошлины.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Реорганизации путем присоединения подразумевает переход всех прав и обязанностей присоединяемого (присоединяемых) общества к одному обществу, с последующей ликвидацией последнего.

Реорганизации путем присоединения требует необходимости учета всех моментов, связанных с деятельностью и состоянием организаций, которые присоединяются и к которым присоединяются.

Заметим, что запись о начале процедуры должна публиковаться не только присоединяемыми обществами, но обществом, к которому осуществляется присоединение.

7. Погашение кредиторской задолженности до момента окончания реорганизации, в т.ч. погашение долгов между объединяющимися обществами.

14. Завершение государственной регистрации юридического лица – это дата государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.

15. Составление акта приемки-передачи активов и обязательств, на основании которого происходит перенос данных в учетную систему правопреемника.