РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ГРУППЕ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ГРУППЕ

Содержание настоящей статьи

Екатерина Ульянова. Как не утратить права на доменные имена и группы в соцсетях при реорганизации


Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Как проводится реорганизация в форме слияния

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).

Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

рабочая группа по реорганизации ЖКХ 1


После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

Реорганизация в группе с предварительной сменой участников и генерального директора на иностранного гражданина

Изменения производит регистрирующий орган, расположенный по месту нахождения юридического лица, решившего начать проведение процедуры реорганизации.

Получение листа записи о регистрации изменений, связанных со сменой участников и генерального директора.

Подготовка уведомления и уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации предприятия в форме присоединения или слияния.

Получение в ИФНС листа записи о нахождении предприятия в процессе реорганизации в форме присоединения или слияния

Публикация сообщения о реорганизации предприятия в форме присоединения или слияния в журнале «Вестник государственной регистрации».

Формирование пакета документов, необходимых для реорганизации предприятия в форме присоединения или слияния и сдача документов в регистрирующий орган.

Лист записи о регистрации изменений, вносимых и невносимых в учреди тельные документы после 04.07.2013 г.

Ознакомиться с Договором поручения на ликвидацию субъекта предпринимательской деятельности и Приложением к нему и подписать их.

Получить уведомление о завершении процесса реорганизации Предприятия в форме присоединения или слияния.

Подбор и предоставление услуг профессионального управляющего, гражданина РФ или иностранного гражданина.

При нарушении регистрационных сроков возможен отказ от принятия пакета документов либо вынесение отказа о регистрации данных изменений.

Этапы реорганизации

– каковы цели данного проекта в целом? Каким путем следует их достигать без нанесения организации сколько-нибудь заметного ущерба?

– кто должен быть включен в группу по реорганизации? Каким должен быть набор квалификационных и профессиональных знаний, навыков и опыта для членов группы?

– какие процессы должны быть реорганизованы в течение квартала, одного года, периода свыше одного года [8, с. 288-289]

– каковы основные и вспомогательные виды деятельности, охватываемые процессом реорганизации? В каком порядке они исполняются?

– почему организационные изменения происходят именно так, как в настоящее время? Какие могут быть намечены изменения в методах выполняемой работы?

– как другие компании того же уровня осуществляют процессы реорганизации и преодолевают связанные с ними трудности?

– какие мероприятия должны быть проведены, учитывая результаты сравнения организационной работы компании с другими, более преуспевающими компаниями?

– как можно использовать результаты данного этапа при проектировании намечаемых процессов реорганизации?

– какие существуют возможности для срочной реализации всей программы? что можно выполнить в течение квартала? одного года? за период свыше одного года?

Реорганизация упрощенца

Предположим, что реорганизованная организация (организации) была "упрощенцем". Переходит ли право применения УСН к новой (новым) организации?

Ту же форму реорганизации могут использовать "нетерпеливые" организации, которые хотят перейти на "упрощенку", не дожидаясь начала следующего года.

По результатам выездной налоговой проверки ЗАО за 2004 – 2006 гг. была выявлена недоимка по единому налогу (исчислена по ставке 15%) в размере 25 000 руб.

При формах реорганизации, отнесенных нами ко второй группе, реорганизуемое юридическое лицо не ликвидируется. Это наглядно отражено на следующих схемах.

Во-первых, доходы реорганизуемой организации по итогам отчетного (налогового) периода не должны превышать 24 820 000 руб. (20 000 000 руб. х 1, 241 ).

Во-вторых, доля участия других организаций в уставном капитале правопреемника не может составлять более 25% (подп. 14 п. 3 ст. 346.12 НК РФ).

В-третьих, средняя численность работников этой организации за налоговый (отчетный) период не может быть более 100 человек (подп. 15 п. 3 ст. 346.12 НК РФ).

Отметим также, что новая организация, образованная в результате выделения, вправе самостоятельно решить, какой режим налогообложения она будет применять.

Реорганизация компании: выделение и разделение

В принудительном порядке реорганизация происходит по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ). Подробнее об этом речь пойдет ниже.

Решение. Для акционеров (участников) разделяемой организации (ОАО "Альфа") происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) ОАО "Бета" и ОАО "Гамма".

– конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции ОАО "Альфа" будут конвертированы в акции ОАО "Бета");

– распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества (акции ОАО "Бета" будут распределены среди акционеров ОАО "Альфа");

– приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (акции ОАО "Бета" будут принадлежать ОАО "Альфа").

– объединение бизнеса (укрупнение организации, увеличение капитала, повышение доли присутствия на рынке) или раздел бизнеса;

– Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон N 129-ФЗ);