РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЗАО В ООО ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЗАО В ООО ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ
Содержание настоящей статьи
- Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов
- Реорганизация зао в ооо передаточный акт
- Сущность процедуры
- Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий
- Реорганизация зао в ооо(2018г)
- Передаточный акт при реорганизации ООО
- Передаточный акт при реорганизации
- Конференция ЮрКлуба
- Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения
- Дата передаточного акта при преобразовании зао в ооо
Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов
Вышеуказанные документы потребуются только нотариусу. Для подачи формы Р12001 на регистрацию они не пригодятся.
Общепринятый срок рассмотрения заявки составляет 5 рабочих дней после получения документов налоговой.
- свидетельство о государственной регистрации;
- заверенный Устав;
- идентификационный номер налогоплательщика;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Согласно методическим указаниям по оформлению бухгалтерской отчетности (п. 6) рекомендовано регистрировать этот акт последним числом квартала или года.
Обязательность составления данного акта вызвана необходимостью правового подтверждения проводимых действий.
При этом желательно иметь гарантийное письмо на предоставление юридического адреса и справку об отсутствии долга перед ПФР.
7. Должны ли учредители ЗАО, перечисленные в выписке из ЕГРЮЛ, стать учредителями открытого общества в том же составе?
Да, юридический адрес может быть другим. При этом очень важно иметь письмо-гарантию от собственника, что он вам его предоставил.
К примеру, в некоторых инспекциях Московской области документы изучают дольше (плюс 3-4 дня), объясняя это непривычностью выполнения новых процедур.
Итак, начальный этап – собрание акционеров и подготовка документации – продлится не менее четырех недель. Условно принимаем за 35 дней.
Сама регистрация укладывается в неделю. На остальные действия по представлению бумаг в нужные органы потребуется примерно столько же.
Реорганизация зао в ооо передаточный акт
– Документы бухгалтерского учета (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).
– Протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) общества.
– Заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – ____________.
– _____________________ – доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
– _____________________ – доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
– _____________________ – доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
Нами выигран спор на стороне третьего лица о признании распоряжения комитета об отказе в предоставлении обществу земельных участков незаконным.
3. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица (сведения о директоре)
1. Заявление установленной формы Р12001 о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации ЗАО
– п. 6 ст. 15, п. 4 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об АО)
– ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон о бухгалтерском учете)
Сущность процедуры
При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.
Процедура реорганизации ЗАО по новому законодательству стала упрощенной, из нее были исключены этапы, которые занимали больше всего времени.
Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.
Полученные документы будут основанием считать процедуру реорганизации завершенной — после этого созданное предприятие может начинать свою деятельность.
Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.
В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.
Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.
Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).
Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
Началом отчетного периода ее формирования будет дата государственной регистрации, окончанием — последний календарный день года.
А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.
Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени — при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.
Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.
Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.
Пункт 6 Указаний по формированию бухгалтерской отчетности Министерства финансов страны рекомендует датировать такой документ концом квартала или года.
Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.
В такой ситуации реорганизация проводится методом слияния нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.
Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.
В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.
Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.
Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий
Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"
Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований законодательства.
В уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме преобразования.
4. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.
4.2. Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу свои акции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.
5. Проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.
- перечень действий, которые необходимо осуществить;
- сроки их осуществления;
- информацию о том, кто должен проводить такие действия.
5.6. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.
8. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.
Документы в регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий по доверенности.
Правила правопреемства в отношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. 50 НК РФ.
Реорганизация зао в ооо(2018г)
Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.
После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.
Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.
Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.
При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.
В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.
Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.
Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.
На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.
Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.
По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.
Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).
Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.
Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.
Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.
Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.
После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.
В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».
Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.
В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ — закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.
Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.
К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.
Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.
А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.
С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;
4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).
У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.
Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).
Передаточный акт при реорганизации ООО
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.
персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;
3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.
5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.
Передаточный акт при реорганизации
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами.
О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.
И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование.
Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.
Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы.
Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.
Данные бумаги содержат в себе все задолженности организации перед кредиторами или сведения о должниках, которые впоследствии передают новым владельцам.
Если же передаточный акт составляет унитарное предприятие, то его утверждение происходит по решению собственника имущества.
Присоединение представляет собой процесс передачи полномочий и обязательств другой организации от одной или нескольких реорганизуемых предприятий.
Существуют определенные правила данной процедуры. Законодательно прописано, в какие виды может преобразовываться то или иное юридическое лицо.
В данном случае передаточный акт составляет лишь та организация, которая вступает в данный способ реорганизации.
Сначала следует оговориться, что реорганизовать можно только те юридические лица, уставной капитал которых превышает десять тысяч рублей.
Этот документ так важен, так как именно на его основе вновь образованная организация будет вести свой бухгалтерский учет.
Форма передаточного акта при реорганизации в некоторых случаях стандартизирована . в некоторых же акт составляется произвольно.
1.2. Устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном ст.
Часто при реорганизации компании могут возникнуть трудности, которые зачастую касаются правильного оформления передаточного акта.
Кроме того, в передаточный акт вносятся и другие обязательства, например, спорные договора, пусть даже они уже были рассмотрены в суде.
Утверждение передаточного акта должно происходить на общем собрании участников организации, после включения его в повестку дня.
- реорганизация была направлена на присоединение;
- передаточный акт был подписан единоличным собственником реорганизуемой компании.
В акционерных компаниях, во избежание споров с налоговой, утверждением передаточного акта занимаются на собрании всех акционеров.
В остальном компания вправе сама решать компоненты передаточного акта, главное чтоб они не противоречили существующему законодательству.
В большинстве случаев в качестве основы используется бланк бухгалтерского баланса, как передаточный акт при преобразовании. …
Важно! Присоединение осуществляется юридическими лицами только одной организационно-правовой формы (п.20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19).
В такой ситуации реорганизация проводится методом слияния нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.
Конференция ЮрКлуба
Передаточный акт составляется после инвентаризации и расчетов с кредиторами т.е. фактически перед самой подачей документов в ЕГРЮЛ.
помешает! Некторые РО ФСФР России считают, что решение о преобразовании должно быть одно и только на нем должен утверждаться передаточный акт!
– на мой взгляд речь об одном доке, в котором должен быть определенный перечень информации – в том числе и "указание об утверждении передаточного акта"
помешает! Некторые РО ФСФР России считают, что решение о преобразовании должно быть одно и только на нем должен утверждаться передаточный акт!
на мой взгляд речь об одном доке, в котором должен быть определенный перечень информации – в том числе и "указание об утверждении передаточного акта"
на мой взгляд речь об одном доке, в котором должен быть определенный перечень информации – в том числе и "указание об утверждении передаточного акта"
Вопрос в том, что в этом случае передаточный акт утверждается в момент принятия решения о реорганизации.
МЕТОДИЧЕСКИЕ УКАЗАНИЯ
ПО ФОРМИРОВАНИЮ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ
ПРИ ОСУЩЕСТВЛЕНИИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ОРГАНИЗАЦИЙ
Я обратилась к закону и не увидела там ничего об "объеме обязательств".
Что Вы имели в виду, если не бух.учет?
меня интересует как контрагенты реорганизованного общества и его правопреемники будут между собой разбираться.
помешает! Некторые РО ФСФР России считают, что решение о преобразовании должно быть одно и только на нем должен утверждаться передаточный акт!
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения
Она удобна и выгодна владельцам предприятий и производств возможностью отказаться от формирования сложных многоуровневых управленческих структур.
Важным условием преобразования и начала действия обновленной структуры становится подготовка передаточного акта при реорганизации.
Обязательное требование составления передаточного акта вызвано необходимостью обязательного юридического подтверждения выполняемых действий.
В такой ситуации реорганизация проводится методом слияния нескольких ранее отдельно действующих юридических лиц.
Если требуется выписка из передаточного акта при реорганизации ЗАО, она составляется в свободной форме.
В итоге стоит обратить внимание, что технически подготовить все документы, сопутствующие процессу реорганизации любой формы, достаточно просто.
Определенным плюсом также становится строгое отношение к направляемым документам со стороны налоговых органов и Федерального социального страхования.
Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.
Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.
Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.
Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.
Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).
Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.
Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.
До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.
На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.
На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.
Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.
Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.
В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.
Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.
Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.
Если это акционерное общество, документ расшифровывает размер долей участников АО, прекратившего свое существование.
Также в него входят обязательства, оспариваемые сторонами. Подача неточной информации влечет за собой отказ в государственной регистрации.
Акт представляет собой документ, фиксирующий отчуждение имущества и активов законным способом. Параллельно происходит передача их правопреемнику.
При данном методе отсутствует налогообложение материальных и нематериальных активов. Принимающая сторона не учитывает их в качестве дохода.
При этом обязательно проводиться инвентаризация всего имущества и существующих обязательств. Ее регламентирует приказ Минфина РФ от 13.06.1995.
Затем готовая документация предоставляется для утверждения учредителю, согласно с требованиями закона.
В издание «Вестник государственной регистрации» дважды подается объявление о реорганизации организации.
Оно содержит полные сведения об участниках процесса, его форме, условия и порядок предъявления требований кредиторами.
Если в процессе принимают участие несколько компаний, объявление от имени всех подает последний присоединившийся субъект хозяйствования.
Обязательно информируются об изменениях работники общества. Как следствие корректируются договора, трудовые книжки, личные карточки служащих.
Уведомления в произвольной форме направляются каждому сотруднику (ст.74 ТК РФ). От рабочих требуется расписка в их получении.
Это производится за два месяца до вступления изменений, внесенных в трудовые договоры в законную силу.
Регистрацию реорганизации субъекта хозяйствования производит налоговая инспекция по месту нахождения юридического лица.
- лично посетив инспекцию;
- поручив это представителю на основании доверенности;
- через почтовые отделения ценной бандеролью;
- в электронном виде.
- Выдержку из ЕГРЮЛ.
- Свидетельство о государственной регистрации.
- Экземпляр учредительного документа с отметкой контролирующего органа.
Регистрация будет признана окончательной, когда истечет отведенное кредиторам время для предъявления требований.
Сам процесс присоединения юридического лица занимает от двух и более месяцев. Государственная регистрация происходит за пять рабочих дней.
Уведомление кредиторам посылается в течение пяти рабочих дней со дня подачи документации в налоговую инспекцию.
Реорганизованные предприятия имеют право перейти на упрощенную систему налогообложения. Порядок перехода определяется положениями НК РФ.
В случае если процесс произведен с нарушениями требований законодательства, реорганизация будет признана недействительной.
Процедура регулируется нормативными актами министерства финансов. Также налогоплательщик обязан уплатить все налоги, сборы, страховые взносы.
Согласно пятой части ст.75 ТК РФ, при реорганизации предприятия, трудовые отношения с работником не прекращаются.
Положение служащего остается стабильным, несмотря на изменения, произошедшие в правовом статусе работодателя.
Что нужно учесть при составлении передаточного акта и бухгалтерского баланса при реорганизации компании?
акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;
Обязанность по оформлению передаточного акта возлагается на организацию, которая подлежит реорганизации (присоединению).
Сразу отметим, что каких-либо правил составления передаточного акта не существует. В ст.59 ГК РФ приведена общая структура передаточного акта.
Обязательства (пассив) присоединяемого юридического лица отражаются в той же оценке, что и была приведена ранее в бухгалтерской отчетности.
2) акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной перед составлением передаточного акта;
Дата передаточного акта при преобразовании зао в ооо
Для подачи в регистрирующий орган составлять ничего не нужно. Для бухгалтерских целей нужно составить вступительный баланс.
А при переоформлении потом прав на недвижимость, что будет являться основанием для перехода права собственности?
В статье 58 ГК РФ "Правопреемство при реорганизации" указаны виды реорганизации и условие перехода прав и обязанностей.
Таким образом, нет нормы, которая бы говорила о том, что при преобразовании нужно составлять передаточный акт.
Я думаю, что ничего не будет. Могут отказаться брать (в Москве), или взять. Отказа точно не будет. Составив передаточный акт вы ничего не нарушите.
Не то, чтобы я Вами не согласна. Но мне все-таки кажется, что ФНС слегка перетолковал то, что на самом деле имел в виду ГК и законодатель.
Светлана, это как-то меняет ваш взгляд на трактовку ФНС? Вы с ними не согласны или согласны в части трактовки законов?
Давно ли вы преобразовывали МУП/ГУП в АО? Точнее как давно Банк России в вашей практике такое требовал?