РЕОРГАНИЗАЦИЮ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЮ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

Содержание настоящей статьи

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Что такое реорганизация юридического лица

Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы.

Основы такого процесса – это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения.

Реорганизация юрлица – прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства.

Результат такой процедуры – создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм.

То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику.

То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение.

Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.

В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

Приказ подписывает руководитель компании. С документом также знакомятся заинтересованные лица. Приказ регистрируется в журнале регистрации приказов.

В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.

При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.

Проведение слияния юрлиц предполагает переход прав и обязанностей к созданному предприятию согласно передаточному акту (ст. 58 ГК РФ).

Во всех случаях осуществляется переход прав и обязательств к правопреемникам, а не продажа имущественных объектов реорганизованных юр. лица.

Отношения с работниками при процедуре реорганизации рассмотрены в ст. 75 ТК. При проведении процедуры иногда необходимо расторгнуть трудовой договор с работниками.

Таким лицам при увольнении будет выплачено компенсационную сумму (не меньше 3 средних заработков), о чем говорится в ст. 181 Трудовом кодексе России.

Если сотрудники увольняются при сокращении штата, они должны получить выходное пособие, размер которого составляет средний месячный заработок.

Им также полагаются выплаты в период поиска другой работы (2 оклада максимум с учетом выходных пособий).

При всех видах реорганизации (кроме выделения), будет прекращено деятельность хотя бы одной организации, но его права и обязательства не будут прекращены.

Процесс осуществляется при согласии госструктур. Разделение и выделение проводится только в принудительном порядке.

Решение в таком случае принимается судом или иным компетентным органом. Оно может последовать, если нарушено требования антимонопольных законов.

При реорганизации имеет место приватизация имущественных объектов государства и муниципального образования.

Главное отличие реорганизации от ликвидации – в первом случае продолжают существовать права и обязательства, но они переходят к правопреемникам.

Именно эта особенность делает процедуру часто незаменимой, когда компания не желает прекращать предпринимательскую деятельность.

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    Бесплатные юридические консультации

    • специально созданному для осуществления такой реорганизации;
    • на момент реорганизации уже имеющему все необходимые документы.
    • старая организация прекращает свое существование;
    • все права и обязанность распределяются между новыми ЮЛ.

    При такой форме реорганизации выделившееся ЮЛ получает часть прав и обязано исполнять свою часть обязательств, предусмотренных новым договором.

    • ликвидировать монополиста;
    • реорганизовать коммерческую организацию-монополиста, которая занимает на рынке доминирующее положение.

    Статья 57 ГК РФ (п. 2) указывает на возможность принудительной реорганизации фирмы, то есть по решению суда.

    1. Уполномоченный гос. орган, предварительно принявший решение по поводу проведения реорганизации, устанавливает четкие сроки.

    • об утверждении представленных документов;
    • о возможности создания новых ЮЛ;
    • об отсутствии препятствий для гос. регистрации новообразованных фирм.
    • когда будет создано новое юридическое лицо;
    • когда произойдет слияние компаний;
    • когда отметится выделение фирмы.

    То есть завершение реорганизации будет отмечено с того момента, когда произойдет фактическое, документальное создание новых ЮЛ.

    • и при выборе (разработке) методики реорганизации компании;
    • и на собрании акционеров;
    • и при общении с арбитражным управляющим;
    • и на судебном заседании.

    Также квалифицированный правовед сможет помочь небольшим предприятиям, которым монополисты не позволяют развиваться, надежно укрепиться на рынке.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

    Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

    Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

    – конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

    – приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

    «1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

    2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

    Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

    Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

    Реорганизация юридического лица: разновидности процедуры и пошаговое руководство

    Дата, к которой необходимо закончить реорганизацию устанавливается сразу при принятии решения о реорганизации. Обычно этот процесс длится 2-3 месяца.

    Прежде всего, необходимо отметить, что в данной форме реорганизации могут принимать участие предприятия одной организационно-правовой формы.

    Есть две возможные формы реорганизации, закрепленные законодательно в ГК РФ – добровольная и принудительная.

    • Информирование налоговой службы о реорганизации следует осуществить в течение 3 дней со дня принятия решения. Заполняется специальный документ и вносится запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
    • Необходимо в течение 5 дней после уведомления налоговой службы предоставить кредиторам сведения о начале реорганизации.
    • Публикация информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации должна быть осуществлена 2 раза с промежутком в 1 месяц.
    • Акт о проведенной инвентаризации;
    • Бухгалтерская отчетность;
    • Сведений о задолженности как кредиторской, так и дебиторской.
    • отсутствие лицензии на осуществляемый вид деятельности;
    • запрещенная деятельность;
    • нарушение законодательства и др.

    Ликвидационная комиссия — это временный исполнительный орган ликвидируемой организаций, проводящий и контролирующий процесс ликвидации.

    Ее образование строго предписано законом. В ее состав, как правило, входят представители учредителей и исполнительного звена предприятия.

    После письменного подтверждения от работника, с ним можно досрочно прекратить трудовые отношения и выплатить все полагающиеся компенсации.

    Реорганизация юридического лица

    Наша компания оказывает комплекс юридических услуг по реорганизации организаций любых организационно-правых форм на всех ее этапах.

    Чем процедура реорганизации, используемая как способ прекратить юридическое лицо, отличается от процедуры ликвидации?

    • Процедура реорганизации проще и дешевле;
    • Она осуществляется в более короткие сроки;
    • Она проходит при менее строгом налоговом контроле.

    Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в одно новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.

    Такое решение принимается либо его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом.

    На этом же этапе учредителями или специально уполномоченным органом утверждается передаточный акт или разделительный баланс.

    При реорганизации возникает общее правопреемство между реорганизуемым юридическим лицом и вновь создаваемым в процессе реорганизации.

    При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    Поэтому переоформлять имеющиеся договора не требуется. Достаточно уведомить своего контрагента по договору о состоявшейся реорганизации.

    Обязанность по уплате налогов, а также пеней и штрафов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками).

    Формы реорганизации юридического лица: преимущества и недостатки

    Под реорганизацией юридического лица понимают один из вариантов уничтожения компании как юридического лица с целью регистрации новой.

    Оба этих документа описывают абсолютно все обязательства реорганизуемой компании, даже те, которые она считает себя не обязанной выполнять.

    ГК РФ определяет, что юридическое лицо может реорганизоваться через слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование.

    С правовой точки зрения этот процесс описан законодательным актом № 129-ФЗ, касающимся регистрационных процедур для юридических лиц и ИП.

    Принудительную реорганизацию юридическому лицу предписывает суд или уполномоченные на это органы государственной власти.

    Срок, в течение которого должна быть проведена инвентаризация, утверждается учредительным собранием либо назначается по приказу главы компании.

    г) окончании учета прибылей и убытков, чистой прибыли, которую компания получила с даты промежуточного отчета до момента, когда была исключена из ЕГРЮЛ;

    Реорганизация юридического лица в форме присоединения очень похожа по процедуре на слияние двух компаний в одну.

    Когда вся документация подготовлена, ее отправляют в налоговые учреждения. Информация о том, что компания реорганизуется, поступает в СМИ.

    2. Ее место занимает новая компания, которая имеет иную юридическую форму и принимает на себя права преобразовавшейся.

    4. Подготовить детальный акт о правопреемстве, бухгалтерские документы, суммирующие баланс компании, которая будет преобразована.

    Этап 1. Готовится документация, содержащая решение о том, что будет произведена реорганизация в форме выделения нового юридического лица.

    Как сообщить в территориальную налоговую инспекцию о том, что фирма будет реорганизована через выделение новой.

    Этап 2. Уведомления о реорганизации юридического лица в форме выделения отправляются в налоговые органы.

    Заявление, уведомляющее регистрирующие органы об изменениях в компании, должно иметь печать нотариуса, заверившего его.

    Срок подачи этого заявления – 3 дня с того момента, когда учредители фирмы приняли решение о реорганизации юридического лица.

    Если вышеописанные требования не соблюдены, то компания может не получить разрешения на реорганизацию.

    Для того чтобы подтверждение прошло легче, рекомендуется отправлять уведомления кредиторам по почте (письмо с описью и уведомлением о доставке).

    Согласно федеральному законодательству, необходимо подготовить два оригинала устава (Федеральный закон от 01.07.2011 № 169).

    • его нужно прошить;
    • на прошивке написать «Прошито и пронумеровано, _____ листов» (указать количество);
    • проставить подпись заявителя на сшивке.

    7. Подтверждение передачи прав и обязательств от исходной компании к новой, которая появилась путем реорганизации юридического лица в форме выделения.

    8. Подтверждение того, что сообщение о начале изменений в компании было опубликовано в средствах массовой информации.

    Этап 5. Отправить пакет документов в службу государственной регистрации и получить их обратно.

    Этап 2. Учредители новых компаний собираются на встречи, в ходе которых утверждают уставные документы и избирают руководителей.