РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Опубликовано автором

РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Содержание настоящей статьи

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

      • Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

    Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

    Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).

    • Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

    1. Что понимается под термином «реорганизация».
    2. В каких формах она может происходить.
    3. Как происходит процесс реорганизации.

    Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

    Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

    Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

    Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

    Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

    Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

    В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

    Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

    После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

    После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

    В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

    Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

    Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

    Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

    Реорганизация ООО в форме выделения

    Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

    Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

    Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

    Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

    В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

    О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012).

    • от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
    • в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.

      Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».

    Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона

    Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения

    В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.

    1. Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
    2. Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.

    Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно

    Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности

    В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.

    Всё о реорганизации ООО: виды, сроки, документы, ответственность, пошаговая инструкция

    Запись о начале процедуры обязательно должна быть внесена в реестр. Публикуем информацию в СМИ. Официальным журналом для этого законодательно избран «Вестник государственной регистрации».

    Потому до государственной регистрации проводим собрания с целью подтверждения личности директора и легитимности уставов обществ.

    Можно воспользоваться услугами как одного, так и нескольких нотариусов в зависимости от конкретной ситуации.

    Напомним себе, что решение о реорганизации уже имеется в налоговой инспекции (мы его сдали вместе с уведомлением), поэтому решение не предоставляется.

    Полномочия по утверждению договоров возложены законом на общее собрание участников каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации.

    Акт содержит сведения о правопреемстве всех прав и обязанностей, существующих как на дату его составления, так и способных появиться позднее.

    Решение может содержать в себе также положения о возложении полномочий на лицо, орган по осуществлению процедуры.

    Решение единственного участника общества и протокол общего собрания участников общества — вот формы волеизъявления участников процедуры реорганизации.

    Не забываем, что протокол общего собрания участников в зависимости от формы реорганизации будет приниматься разными уполномоченными органами.

    Вопросы, входящие в повестку дня, будут разниться в зависимости от формы процесса (см. п. «Что должно содержать в себе решение о реорганизации»).

    Принятие решений, отражённых в протоколе, и подтверждение личности лиц, принимавших участие в собрании, удостоверяется нотариусом

    • подписание протокола всеми участниками;
    • с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и т. п.

    определённое решением о реорганизации иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности;

    Например, за нарушение сроков уведомления налогового органа о начале процедуры вам грозит штраф в размере 5 тыс. руб.

    Новый порядок преобразования АО в ООО

    Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

    Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

    Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

    – выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

    – издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

    Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

    Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

    По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

    По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

    Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

    – право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

    • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
    • иные сведения.

    Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

    АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

    Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

    В ООО есть три участника- Иванов, петров, Сидоров

    Права и обязанности к вновь образованной фирме переходят пропорционально доле имущества, которую она получила от материнской фирмы.

    Допустимо передать все недвижимое имущество выделившимся обществам, законодательством это не запрещено.

    2. Провести инвентаризацию имущества (абз. 7 п. 2 ст. 12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете», абз. 7 п. 1.5 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49).

    1) часть имущества. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

    Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то решение о реорганизации может быть признано недействительным.

    В течение трех рабочих дней после дня принятия решения о реорганизации в налоговую инспекцию необходимо подать два документа.

    • свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
    • выписку из ЕГРЮЛ с информацией о внесенной записи.

    Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения(2018г)

    Например, этот вид реорганизации позволяет освободить более эффективные подразделения предприятия от груза обременительных обязательств.

    Также к выделению прибегают в тех случаях, когда планируют осуществить продажу или ликвидацию части бизнеса.

    Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

    Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

    • копию паспорта (паспортные данные с указанием почтового индекса прописки);
    • копия свидетельства ИНН;
    • контактный телефон для органов власти

    В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.

    Малейшие просчеты могут вылиться в судебные тяжбы, чаще всего по поводу разделения кредиторских и иных обязанностей.

    Мы работаем исключительно в рамках закона и не применяем сомнительных схем, грозящих безопасности клиента и его бизнеса.

    Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

    Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

    При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

    При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

    Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

    Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

    Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

    Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

    Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

    • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
    • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
    • бухгалтерская отчетность.

    После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

    В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

    Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

    Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

    В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

    В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

    Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

    Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

    При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

    Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

    Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

    • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
    • на приказе;
    • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

    При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

    Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

    Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

    Решение о реорганизации ооо

    &lt2&gt См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

    1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

    С 1 сентября 2014 не требуется подавать объявления в Вестник государственной регистрации о реорганизации путем преобразования.

    6. документы, подтверждающие регистрацию выпуска ценных бумаг (при преобразовании в акционерное общество).

    Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

    При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

    Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

    Действующее российское законодательство определяет, что порядок реорганизации в форме преобразования в существенной степени зависит от вида юрид. лица.

  • хозяйственное товарищество (коммандитное товарищество, полное товарищество)
  • другой вид хозяйственного общества (ОАО, ЗАО, ОДО)
  • производственный кооператив.

    • Вместе с тем необходимо выделить отдельные моменты, которые присущи именно данному способу реорганизации.

    Кроме того, общество также обязано произвести уведомление каждого своего кредитора не позднее 5 суток, начиная с даты направления извещения в ИФНС.