РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОБРАЗЕЦ

РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ ОБРАЗЕЦ

Альфа-Банк Кредитные карты [CPS] RU

Содержание настоящей статьи

акционерное общество проходит реорганизацию в ооо

Решение о реорганизации в форме преобразования образец

&lt2&gt См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

С 1 сентября 2014 не требуется подавать объявления в Вестник государственной регистрации о реорганизации путем преобразования.

6. документы, подтверждающие регистрацию выпуска ценных бумаг (при преобразовании в акционерное общество).

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

Действующее российское законодательство определяет, что порядок реорганизации в форме преобразования в существенной степени зависит от вида юрид. лица.

  • хозяйственное товарищество (коммандитное товарищество, полное товарищество)
  • другой вид хозяйственного общества (ОАО, ЗАО, ОДО)
  • производственный кооператив.
  • Вместе с тем необходимо выделить отдельные моменты, которые присущи именно данному способу реорганизации.

    Кроме того, общество также обязано произвести уведомление каждого своего кредитора не позднее 5 суток, начиная с даты направления извещения в ИФНС.

    Реорганизация в форме преобразования

    Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

    Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

    Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

    Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

    [1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

    [4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

    [5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

    5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

    В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

    • лично;
    • отправить документ через портал госуслуг;
    • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

    Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

    • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
    • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

    Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

    Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

    • свидетельство о регистрации;
    • заверенный устав;
    • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
    • выписку из ЕГРЮЛ.

    Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

    Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

    Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

    • форма реорганизации;
    • устав предприятия, созданного после реорганизации;
    • договор присоединения;
    • передаточный акт.

    Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

    Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

    Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

    Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

    Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

    Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

    В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

    Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

    Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

    Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

    В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

    Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

    Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

    Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

    3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

    Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

    Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

    МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

    Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

    при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
    • Договор о присоединении;
    • Свидетельство о государственной регистрации;
    • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • Лист записи ЕГРЮЛ.

    Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

    Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

    При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

    Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

    Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

    В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

    Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

    Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

    Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

    Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

    Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

    А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

    Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

    Новый порядок преобразования АО в ООО

    Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

    Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

    Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

    — выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

    — издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

    Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

    Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

    По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

    По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

    Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

    — право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

    • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
    • иные сведения.

    Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

    АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

    Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

    Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования зао в ооо и разделения: его форма и заполнение(2018г)

    Передаточный акт при реорганизации — документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании.

    Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.

    Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте.

    Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.

    Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

    В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

    Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

    Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

    В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

    Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

    Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

    Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

    Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

    Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

    В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.

    После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.

    Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.

    Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.

    План действий после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух и Системы Юрист.

    Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

    2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

    Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство».

    С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многом изменившая процедуру реорганизации в форме преобразования.

    По старым правилам положения о правопреемстве при преобразовании требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

    Необходимо ли при преобразовании АО уведомлять о реорганизации налоговую инспекцию и кредиторов

    Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

    • провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п.3.3 Регламента);
    • выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (ст. 75, 76 Закона об АО);

    Внимание! Если реестр акционеров реорганизуемого АО ведет регистратор, общество обязано уведомить его о начале процедуры преобразования.

    Как зарегистрировать юридическое лицо, создаваемое при реорганизации АО в форме преобразования

    кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

    При проведении реорганизации юридического лица после 1 сентября 2014 года необходимо учитывать ряд новых правил.

    Увеличился минимальный срок, по истечении которого можно зарегистрировать создаваемое юридическое лицо

    кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

    1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем (генеральным директором или иным лицом, действующим от имени общества без доверенности) либо через представ

    Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

    Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

    При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

    При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

    Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

    Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

    Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

    Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

    Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

    • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
    • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
    • бухгалтерская отчетность.

    После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

    В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

    Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

    Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

    В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

    В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

    Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

    Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

    При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

    Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

    Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

    • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
    • на приказе;
    • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

    При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

    Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

    Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

    Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования

    — по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.),

    Нормами главы 25 НК РФ также предусмотрены особенности, связанные с проведением реорганизации организации.

    Таким образом, при реорганизации хозяйственного общества в форме преобразования создается новая организация.

    В качестве основания указано о необходимости предоставления отчетности за период с момента регистрации юридического лица.

    …Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

    Исходя из изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований».

    Таким образом, положения законопроекта могут быть применены только к двум случаям реорганизации — в форме выделения и в форме присоединения.

    [1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

    [7] Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным приказом Минфина РФ №10н и ФКЦБ №03-6/пз от 29.01.2003.