ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИЙ
ВИДЫ РЕОРГАНИЗАЦИЙ
Содержание настоящей статьи
- Реорганизация юридического лица
- 5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
- Реорганизация предприятия
- Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видов
- Классификация и систематизация форм и видов реорганизации акционерных обществ
- Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо
- Порядок осуществления сложных реорганизаций
- Реорганизация юридических лиц и ее виды
- Раздел 2
- Всем помогу
Е А Суханов Виды юридических лиц в новой редакции Гражданского кодекса РФ
Реорганизация юридического лица
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются
Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.
Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.
5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.
- лично;
- отправить документ через портал госуслуг;
- отправить по почте заказным письмом с описью вложения.
Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».
- перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
- распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.
Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.
Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.
- свидетельство о регистрации;
- заверенный устав;
- свидетельство о постановке на учет юридического лица;
- выписку из ЕГРЮЛ.
Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).
Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.
Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.
- форма реорганизации;
- устав предприятия, созданного после реорганизации;
- договор присоединения;
- передаточный акт.
Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.
Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.
Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.
Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.
Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.
Реорганизация предприятия
Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.
Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.
В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.
Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.
Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.
- женщины с детьми-инвалидами;
- мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
- одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.
В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.
В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.
Формы реорганизации юридического лица: 5 основных видов
Часто существенное преобразование структуры или правовой формы своего дела – единственный шанс спасти его и вывести на новый уровень.
Любое из действующих юридических лиц имеет правовое положение организации, которое остается неизменным в ходе работы.
Однако если есть смысл реорганизовать предприятие, то это правовое положение организации либо модифицируется, либо и вовсе прекращается.
Даже когда столь кардинальная реформа видится спасением нельзя забывать о трудностях, с которыми придется столкнуться.
Существует законодательный акт № 129-ФЗ, в котором и описана реорганизационная процедура любой компании, в том числе – и юридических лиц.
Провести реорганизацию в принудительном порядке может заставить суд, если на то, есть основания. Например, предприятие на грани банкротства и задолжало крупные суммы своим партнерам.
Процессуальные особенности преобразования юрлица зависят во многом от формы реорганизации, которая была избрана.
Но можно выделить 7 обязательных этапов, которые придется пройти, независимо от того, какая форма была избрана вами.
Речь идет как о выплате заработной платы сотрудникам, так и погашении всех долгов перед поставщиками, кредиторами, партнерами и т.д.
Классификация и систематизация форм и видов реорганизации акционерных обществ
– разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам (ст. 18 Закона об АО).
Что же касается преобразования, то в настоящее время ни ГК РФ, ни Закон об АО не содержат дефиниции такой формы реорганизации.
– отрицается факт правопреемства как таковой, что приводит к исключению преобразования из форм реорганизации; [102] [103]
Следует согласиться с данной точкой зрения. Действительно, статья 19.1. именуется «Особенности разделения или выделения общества,
1. В зависимости от оснований проведения реорганизации, можно выделить добровольную и принудительную реорганизацию.
Следует обратить внимание на то, что механизм реализации принудительной реорганизации акционерных обществ определен ГК РФ, а не Законом об АО.
1) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц (слияние, разделение, выделение, преобразование); [117]
1) без привлечения уже существующих организаций – реорганизация путем разделения, выделения или преобразования;
Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо
Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.
— частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.
Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.
Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.
В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.
— при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;
— при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.
Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.
Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.
Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.
Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.
По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.
Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.
Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.
Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины.
Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.
Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается.
Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться.
После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц.
Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.
- в установленных законом случаях;
- по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
- повышение эффективности бизнеса;
- выделение или консолидация активов;
- улучшение системы управления, налогообложения.
Порядок осуществления сложных реорганизаций
В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию?
1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.
6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.
1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.
6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.
2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме присоединения к другому обществу.
5. О внесении изменений в устав (в части увеличения уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций).
Договор о присоединении заключается между обществом, которое создается в результате выделения, с обществом, к которому осуществляется присоединение.
Реорганизация юридических лиц и ее виды
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п. 2 ст. 61 ГК);
уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).
Порядок ликвидации коммерческих организаций в зависимости от последовательности действий ликвидационной комиссии можно разделить на ряд стадий.
в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;
в четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.
б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;
При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании – передаточный акт.
Федеральный закон от 08.02.1998г. № 6-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» // «Российская газета» от 20.01.1998 г., № 10, от 21.01.1998 г., № 11.
Раздел 2
Разделение юридического лица может стать антикризисной мерой, с помощью которой имущественное положение экономически слабого субъекта будет исправлено.
Наибольший интерес из выше перечисленных видов для экономических и правовых реалий нашего государства имеют слияние и поглощение.
В результате выделения могут образовываться организации только той организационно-правовой формы, какую имеет реорганизуемая компания.
В зависимости от конкретных причин и целей реорганизация в форме выделения может быть добровольной или принудительной.
Инициатором преобразования может выступить само предприятие, собственник его имущества либо такая обязанность предусматривается в законе.
Полное товарищество в случае, когда остается единственный участник, может быть преобразовано в хозяйственное общество.
Производственный кооператив при единогласном решении членов кооператива может быть преобразовано в хозяйственное товарищество или общество.
Кредиторы вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
Законом предусмотрены случаи, когда изменение типа общества не может производиться или прямо запрещено.
Некоммерческие организации (НКО) могут быть преобразованы как в некоммерческие, так и в коммерческие юридические лица.
Некоммерческое партнерство может быть преобразовано в хозяйственное общество, общественную организацию, фонд, автономную некоммерческую организацию.
Учреждение может быть преобразовано в хозяйственные общества, фонд, автономную некоммерческую организацию.
Ассоциация (союз) может быть преобразована в хозяйственные общества, товарищества, фонд, автономную некоммерческую организацию.
Слияние общества считается законченным с момента государственной регистрации вновь возникшего общества.
Второй этап – это получение разрешения территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства.
Для товарищества разделение возможно, если в нем более одного участника, в противном случае оно должно быть ликвидировано или преобразовано в общество.
2) Принудительная – например, осуществляемая антимонопольным органом, бывает в виде разделения и выделения (ст.19 закона о конкуренции).
- «в прямом направлении» – к рынку (например, крупная кинофирма приобретает ряд кинотеатров).
- «в обратном направлении» – к источникам сырья.
Всем помогу
Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения,
а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;
– осуществление деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (п. 2 ст. 61 ГК);
– уменьшение стоимости чистых активов коммерческой организации ниже уровня минимального размера уставного капитала (п. 4 ст. 90, п. 4 ст. 99, п. 5 ст. 114 ГК).
организации либо орган, уполномоченный на ликвидацию коммерческой организации её учредительными документами (п. 3 ст. 61 ГК).
Порядок ликвидации коммерческих организаций в зависимости от последовательности действий ликвидационной комиссии можно разделить на ряд стадий.
– в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемой организации;
– в четвёртую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
В Гражданском кодексе выделено пять форм реорганизации слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.
При слиянии каждое из объединяющихся юридических лиц прекращает деятельность, его права и обязанности переходят к вновь образованному юридическому лицу.
б) при слиянии или присоединении коммерческих организаций, общая сумма активов которых составляет более 100 тыс. минимальных размеров оплаты труда;
Уведомление антимонопольных органов о состоявшейся реорганизации должно быть осуществлено, если в результате
При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании – передаточный акт.