ВЫДЕЛЕНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО

Опубликовано автором

ВЫДЕЛЕНИЕ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО

Содержание настоящей статьи

Слияния и поглощения компаний (реорганизация)


Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

    Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

  • Компания стремится расширить свою быстрорастущую деятельность при помощи передачи части активов другому субъекту.

      • Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

    Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

    Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

  • перечень имущества, а также прав и обязательств, которые передаются новому предприятию.
  • уведомление территориального налогового органа (состав необходимых документов в этом случае уточняется в конкретном отделении ФНС).

    • Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

    В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

    Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

    Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

    Реорганизация ООО в форме выделения

    Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

    Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

    Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

    Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

    В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

    О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012).

    • от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
    • в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.

      Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».

    Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона

    Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения

    В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.

    1. Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
    2. Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.

    Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно

    Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности

    В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.

    Реорганизация путëм выделения: как «размножаются» компании

    Выделение называется гражданским законодательством (ст. 57 ГК РФ) в числе способов реорганизации юрлица. Наиболее приближенный к нему способ — разделение.

    Основное отличие выделения от разделения состоит в том, что в этом случае «материнская» компания продолжает своё существование

    Чтобы успешно пройти процедуру разделения, нужно запастись не только терпением, но и корпоративным хорошим юристом

    Протокол заседания (или решение единоличного собственника) подаëтся в составе пакета документов на госрегистрацию трансформации компании.

    Вне зависимости от выбранной формы реорганизации протокол собрания составляется по правилам делового протоколирования заседания

    Уволить работника по собственной инициативе в связи с реорганизацией наниматель не имеет права (ст. 75 ТК РФ).

    Уведомить работников о реорганизации следует заблаговременно (не позднее 1 месяца до даты госрегистрации)

    Инвентаризация — ежегодно проводимое мероприятие, целью которого является сверка документального и фактического наличия имущества и обязательств.

    Специалисты рекомендуют приурочить составление передаточной документации к концу отчëтного периода — квартала, полугодия или года.

    Передаточный документ обязательно утверждается тем органом реорганизуемого юрлица, что принял решение о трансформации.

    Присутствие директора обязательно лишь в нотариате, подать документы в налоговую инспекцию может любой представитель компании по доверенности.

    При выделении завершающая бухгалтерская отчётность не составляется, но оформляется вступительная — на вновь созданную организацию.

    Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

    Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

    При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

    Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

    Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

    Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

    Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

    Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

    Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

    1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

    • форму реорганизации;
    • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
    • передаточный акт;
    • договор о присоединении.

    1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

    3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

    Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

    Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

    Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

    • свидетельство о регистрации;
    • заверенный устав;
    • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.

    Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

    Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

    Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

    Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

    Как проводится реорганизация в форме выделения

    Статья коснется основных моментов, касающихся процесса реорганизации. Что он собой представляет, что такое форма выделения и как ее провести – далее.

    Юридическое лицо вправе изменять форму деятельности и тип организации. Поможет в этом такой процесс, как реорганизация.

    Что же необходимо знать о нем, каким образом все спланировать и провести? Без базовых знаний можно допустить массу ошибок.

    Многие предприниматели переживают за свой бизнес, пытаются его спасти или обойти требования Законодательства (что не очень удачно).

    Чтобы не прекращать деятельность организации, можно ее реорганизовать. Одна из форм — выделение, является наиболее распространенной.

    Реорганизация – прекращение деятельности лица юридического типа, которое сопровождается правопреемством.

    Как следствие – возникает одно или несколько новых предприятий, которые должны сохранять права и выполнять обязанности старой фирмы.

    Тот, в свою очередь, принимает их в полном объеме и не имеет права отказаться от них. Во время процесса оформляется разделительный баланс. Что же он представляет собой?

    Обязательно указывается сумма долга, который переходит к новой организации. Также нет утвержденной формы составления разделительного баланса.

    Другими словами, разделительный баланс – отчет бухгалтерии. Необходимо также указать какое право переходит к конкретному участнику.

    Выделение – одна из форм реорганизации, на основании которой при самостоятельной организации открывается новая фирма.

    К ней переходят все права и обязанности реорганизованной организации. Появляться может как одно предприятие, так и несколько.

    Также процесс выделения проводится с целью улучшить управление предприятия, то есть повысить его эффективность.

    В этом случае филиалы обретают самостоятельность. Данный процесс подразумевает открытие новых предприятий, без ликвидации старого.

    Процесс реорганизации можно осуществлять только на основании Гражданского и Налогового Кодекса Российской Федерации, прочих нормативных актов.

    23 статья, пункт 4, часть 2 Налогового Кодекса сообщает о том, что в течение 3 – дней (после принятия решения) необходимо уведомить Налоговую Инспекцию о преобразовании.

    Согласно статье № 140 Жилищного Кодекса реорганизация в форме выделения ТСЖ должна осуществляться с соблюдением требований гражданского Законодательства.

    Процесс реорганизации общества может проводиться как добровольно, так и по решению суда. Во втором случае это происходит с целью поддержки конкуренции.

    Необходимо выполнить данное требование, соблюдая все условия. Срок для этого – не менее полгода.

    Решение должно быть принято единогласно. Образец протокола Собрания участников о процессе преобразования в форме выделения смотрите здесь.

    Как только принято решение о выделении, необходимо в течение 3-х дней с ксерокопией протокола обратиться в органы регистрации.

    При решении реорганизовать организацию возможен обмен долей. Осуществляется он между участниками реорганизуемого предприятия.

    В противоположном случае единственным членом общества, которое возникнет, останется общество, подлежащее преобразованию.

    Отличается от других форм тем, что реорганизуемое учреждение не прекращает свою деятельность, а созданные им предприятия обретают самостоятельность.

    Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения(2018г)

    Например, этот вид реорганизации позволяет освободить более эффективные подразделения предприятия от груза обременительных обязательств.

    Также к выделению прибегают в тех случаях, когда планируют осуществить продажу или ликвидацию части бизнеса.

    Сроки по реорганизации существенно увеличены


    Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

    Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

    • копию паспорта (паспортные данные с указанием почтового индекса прописки);
    • копия свидетельства ИНН;
    • контактный телефон для органов власти

    В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.

    Малейшие просчеты могут вылиться в судебные тяжбы, чаще всего по поводу разделения кредиторских и иных обязанностей.

    Мы работаем исключительно в рамках закона и не применяем сомнительных схем, грозящих безопасности клиента и его бизнеса.

    Формы реорганизации юридического лица – как происходит процедура

    Реорганизация юридического лица — это не такая уж редкая процедура в современном деловом мире. Бизнес всегда развивается динамично.

    Согласно 57 статье ГК РФ реорганизуются абсолютно все предприятия, вне зависимости от их владельцев и формы хозяйствования.

    • обязательные органы управления, контроля;
    • разрешённые виды хозяйственной деятельности;
    • право на ту или иную систему налогообложения.

    Допустим, хозяйственное общество «А» и организация «Б» решили объединиться в фирму «В». Такие организационно-правовые изменения будут называться слиянием.

    Допустим организация «А» решили реорганизоваться в фирму «Б». Такое действие будет называться – преобразованием.

    К фирме «Б» от организации «А» переходят все её обязанности и права, в том числе, остаются в силе все разрешения, лицензии.

    Допустим, учредители фирмы «А» решили из её активов создать предприятие «Б». Такие организационно-правовые изменения назовут выделением.

    Предположим, что хозяйственное общество «А» решило войти в состав предприятия «Б». Такие изменения называются присоединением.

    1. Прекращение юридического лица «А».
    2. Перераспределение уставного фонда, состава учредителей предприятия «Б».

    Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо

    Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

    — частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

    Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

    Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

    В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

    — при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

    — при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

    Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

    Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

    Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

    Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

    По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

    Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

    Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

    Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины.

    Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

    Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается.

    Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться.

    После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц.

    Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

    • в установленных законом случаях;
    • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
    • повышение эффективности бизнеса;
    • выделение или консолидация активов;
    • улучшение системы управления, налогообложения.

    Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица? (2018г)

    Статья коснется основных моментов, касающихся процесса реорганизации. Что он собой представляет, что такое форма выделения и как ее провести – далее.

    Юридическое лицо вправе изменять форму деятельности и тип организации. Поможет в этом такой процесс, как реорганизация.

    Что же необходимо знать о нем, каким образом все спланировать и провести? Без базовых знаний можно допустить массу ошибок.

    Многие предприниматели переживают за свой бизнес, пытаются его спасти или обойти требования Законодательства (что не очень удачно).

    Реорганизация – прекращение деятельности лица юридического типа, которое сопровождается правопреемством.

    Как следствие – возникает одно или несколько новых предприятий, которые должны сохранять права и выполнять обязанности старой фирмы.

    Обязательно указывается сумма долга, который переходит к новой организации. Также нет утвержденной формы составления разделительного баланса.

    Другими словами, разделительный баланс – отчет бухгалтерии. Необходимо также указать какое право переходит к конкретному участнику.

    Выделение – одна из форм реорганизации, на основании которой при самостоятельной организации открывается новая фирма.

    Также процесс выделения проводится с целью улучшить управление предприятия, то есть повысить его эффективность.

    В этом случае филиалы обретают самостоятельность. Данный процесс подразумевает открытие новых предприятий, без ликвидации старого.

    Процесс реорганизации можно осуществлять только на основании Гражданского и Налогового Кодекса Российской Федерации, прочих нормативных актов.

    Процесс реорганизации общества может проводиться как добровольно, так и по решению суда. Во втором случае это происходит с целью поддержки конкуренции.

    Необходимо выполнить данное требование, соблюдая все условия. Срок для этого – не менее полгода.

    роль отводится правопреемству. В процессе выделения каждому участнику присваиваются определенные права согласно разделительному балансу.

    При решении реорганизовать организацию возможен обмен долей. Осуществляется он между участниками реорганизуемого предприятия.

    В противоположном случае единственным членом общества, которое возникнет, останется общество, подлежащее преобразованию.

    Отличается от других форм тем, что реорганизуемое учреждение не прекращает свою деятельность, а созданные им предприятия обретают самостоятельность.

    В чем же заключается особенность такой процедуры, и какие этапы необходимо пройти, подробно рассмотрим в данной статье.

    Однако первоначальная организация и вновь созданные фирмы будут действовать как отдельные юридические лица.

    В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов.

    Права и обязанности переходят к новой компании в том объеме, который указан в составленном передаточном акте.

    В ГК РФ установлено, что в случае неподачи в ФНС передаточного акта, регистрация выделения нового предприятия не проводится.

    Учредители также должны самостоятельно определить, кому и каких долях переходит недвижимость или иные объекты.

    Чтобы провести распределение объектов, необходимо составить акт приема-передачи имущества, которое старая фирма передает вновь созданной организации.

    В частности, такое решение может быть принято в отношении компании, которая является монополистом в своей сфере.

    Если суд примет решение о выделении, то провести процедуру реорганизации предприятие-монополист должно за 6 месяцев.

    Реорганизация представляет собой процесс передачи определенной части обязанностей и прав другим филиалам юридического лица.

    При этом основное предприятие не прекращает своей деятельности. Существует несколько правил, по которым проводится реорганизация организации.

    Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.

    С мелкими долгами в таком случае рассчитается основное предприятие, продолжив, таким образом, свое функционирование.

    Также стоит сказать, что вновь сформированная компания не обязана по НК платить пошлины, налоги и сборы за старое предприятие.

    Однако это возможно только в том случае, если будет доказано, что целью ее создания было именно уклонение от уплаты.

    Рассматриваемый процесс имеет свою специфику. Предприятия, решающие провести реорганизацию, зачастую сталкиваются с самыми разными проблемами.

    Во избежание тех или иных сложностей целесообразно воспользоваться практическим руководством по преобразованию предприятия.

    Положения законодательства предписывают заверять заявление нотариально. Только после этого оно отправляется в уполномоченный орган.

    При оформлении заявления необходимо обратить внимание на пункты 1 и 4. В первом следует указать число лиц, участвующих в выделении.

    Извещение кредиторов должно быть произведено в пятидневный срок. Для этого целесообразно отправить заказные письма с уведомлениями о вручении.

    После подготовки всей документации она передается в регистрирующую службу. В пятидневный срок последняя проверяет бумаги.

    Реорганизация будет считаться завершенной с момента внесения записи о вновь образованной фирме в Единый реестр.

    Разделительный баланс рассматривается в качестве комплекса документации, отражающей данные о прошлой, текущей и предстоящей работе предприятия.

    В частности в его составе присутствует годовая отчетность, описи, перечни обязательств и материальных ценностей, порядок их распределения.

    Обновленная справка с учетом Постановления Правительства (N913 от 31 июля 2017 года) о правилах предоставления российскими компаниями такой информации

    Среди получаемых на компанию документов особое место занимает Сертификат хорошего состояния (Certificate of Good Standing, CGS)

    С апреля 2016 года Администрация Гонконга запустила новую программу поддержки инновационных компаний.

    По мнению экспертов, таким способом финансовое ведомство будет бороться с «транзитными» офшорными схемами.

    Еще в 2014 году английская королева в своей речи говорила о проекте Закона о малом бизнесе, предпринимательстве и трудовых отношениях.

    Закрываем компанию. Работница сейчас в отпуске по уходу за ребенком до полутора лет. Вправе ли мы ее уволить? Какие выплаты ей положены?

    Реорганизация в виде выделения

    Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган – инспекцию ФНС.

    2) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах);

    3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица);

    Наиболее удобной и мало затратной формой выделения в самостоятельную структуру вида деятельности Предприятия является реорганизация в форме выделения.

    юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, – полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения);

    Общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

    Таким образом, при передаче реорганизуемой организацией правопреемнику имущества в виде основных средств и ТМЦ объекта налогообложения не возникает.

    Таким образом, передача имущества и имущественных прав при реорганизации не приводит к возникновению налога на прибыль у реорганизуемой организации.

    Налоговый Кодекс предусматривает возможность проведение налоговой проверки в связи реорганизацией организаций. Это предусмотрено п. 11 статьи 89 НК РФ.

    В случае реорганизации Акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ФКЦБ). оплачивается отдельно.

    При составлении передаточного акта и работе с фондами (ФСС, ПФ, и ФОМС) потребуется активная помощь бухгалтеров реорганизуемого общества.