ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СЛУЧАЕВ РЕОРГАНИЗАЦИИ В
ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СЛУЧАЕВ РЕОРГАНИЗАЦИИ В
Содержание настоящей статьи
- За исключением случаев реорганизации в
- За исключением случаев реорганизации в
- Реорганизация юридического лица
- Реорганизация юридического лица (организации)
- Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования
- За исключением случаев реорганизации в
- Реорганизация некоммерческих организаций
- За исключением случаев реорганизации в
- Реорганизация юридического лица
- Реорганизация юридического лица
Членами СМГ проведен мониторинг соблюдения госуслуг по г. Алматы.
За исключением случаев реорганизации в
– слияние, когда из нескольких юридических лиц, прекращающих свою деятельность, образуется новое юридическое лицо;
– присоединение, когда к одному юридическому лицу присоединяется другое юридическое лицо, прекращающее свою деятельность, и в итоге остается одно;
– выделение, когда из одного юридического лица выделяется другое юридическое лицо, при этом оба далее ведут свою деятельность;
Рассмотрим, что понимается под сменой собственника имущества организации и изменением ее подведомственности.
– при обращении имущества, находящегося в собственности организации, в государственную собственность (ст. 235 ГК РФ);
Смена собственника имущества государственного учреждения – это, по сути, реорганизация в форме преобразования.
Примечание. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права (ст. 564 ГК РФ).
При этом нужно иметь в виду, что уведомить следует всех работников, в том числе находящихся в отпуске или на больничном.
Довольно часто при реорганизации учреждения (например при слиянии, разделении, выделении) происходит сокращение численности работников или штата.
Обратите внимание! Если в новом штатном расписании должность работника сохранена, оснований для увольнения по сокращению штата не имеется.
Обратите внимание! График отпусков обязателен как для работодателя, так и для работника (ст. 123 ТК РФ).
3. Работникам должны сообщить о любой реорганизации в целях реализации ими права на увольнение по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
4. С работниками заключаются дополнительные соглашения к трудовым договорам, а также вносятся записи в их трудовые книжки о реорганизации учреждения.
5. Очередной ежегодный отпуск предоставляется работникам в реорганизованном учреждении согласно графику отпусков, утвержденному до реорганизации.
За исключением случаев реорганизации в
Общество признается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц.
Акционерное общество – это общество, уставной капитал которого разделен на определенное число долей, каждая из которых выражена ценной бумагой – акцией.
Определение акционерного общества как коммерческой организации недостаточно полно отражает его целеустремленность.
Акционерное совместное предприятие создается двумя и более участниками в форме акционерного общества.
ГК содержит наиболее общие правила об АО, основная регламентация их правового положения развернута в Федеральном Законе "Об акционерных обществах".
В частности, обязательному преобразованию предприятий в акционерные общества подлежат гос. и муниципальные предприятия.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его. наименование и указание на то, что общество является акционерным.
Реорганизация юридического лица
В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.
В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.
Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности
При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются
Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).
Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.
Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.
Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.
Реорганизация юридического лица (организации)
все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;
составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").
Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.
Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.
Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования
– по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.),
Нормами главы 25 НК РФ также предусмотрены особенности, связанные с проведением реорганизации организации.
Таким образом, при реорганизации хозяйственного общества в форме преобразования создается новая организация.
В качестве основания указано о необходимости предоставления отчетности за период с момента регистрации юридического лица.
…Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.
Исходя из изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований».
Таким образом, положения законопроекта могут быть применены только к двум случаям реорганизации – в форме выделения и в форме присоединения.
[1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». [7] Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным приказом Минфина РФ №10н и ФКЦБ №03-6/пз от 29.01.2003.За исключением случаев реорганизации в
Скорее, это идея, способная объединить сотрудников, увлечь их и стать движущей силой всей реорганизации.
Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Иными словами, правопреемник как бы замещает право предшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.
При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.
При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.
Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.
Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.
Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.
Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).
Данные выводы содержатся и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4.
В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.
Как было показано выше, реорганизация акционерного общества может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур РФ (ГКАП).
Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.
В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.
В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).
Суть каждой формы реорганизации выясняется как из ГК РФ, так и из специальных законов, посвященных отдельным видам юридических лиц.
Слияние означает прекращение двух или нескольких юридических лиц с переходом принадлежащих им прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.
Под присоединением подразумевается прекращение юридического лица с переходом принадлежащих ему прав и обязанностей к другому юридическому лицу.
Реорганизация – достаточно распространенный механизм, применяемый для решения множества задач, стоящих перед бизнесом.
При этом реорганизация – это сложный многоэтапный процесс, обладающий рядом специфических особенностей в сфере налогообложения.
Передаточный акт и разделительный баланс – это обязательные документы при реорганизации юридических лиц.
Гарантии прав государства по налоговым обязательствам при различных формах реорганизации определены в ст. 50 НК РФ.
– являются документально подтвержденными и экономически обоснованными;
– имеют направленность на получение доходов.
Пунктом 2.1 ст. 252 НК РФ установлены специальные правила передачи расходов для реорганизованных организаций.
Так, расходами правопреемника признаются расходы (убытки), предусмотренные ст. ст. 255, 260 – 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 – 320 НК РФ.
В некоторых случаях реорганизация предприятия может оказать влияние и на формирование налоговой базы по НДФЛ.
В частности, физическое лицо – акционер может получить пакет акций, номинальная стоимость которого вследствие реорганизации увеличилась.
Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты НДФЛ по операциям с ценными бумагами установлены ст. 214.1 НК РФ.
Несмотря на то, что этим правом (пп. 2 п. 1 ст. 31 НК РФ) налоговые органы могут и не воспользоваться, налогоплательщикам следует об этом не забывать.
Реорганизация некоммерческих организаций
- слияния
- присоединения
- разделении
- выделения
- преобразования
2. Автономная некоммерческая организация может быть преобразована в ф онд.
Р ешение о преобразовании ассоциации (союза) принимается всеми ее (его) членами.
- сведений о каждом участвующем в реорганизации,
- формы реорганизации,
- порядка и условий заявления кредиторами требований*.
Уведомление представляется в двух экземплярах, один из которых должен быть подлинником.
1. Заявление о государственной регистрации некоммерческой организации, создаваемой путем реорганизации по форме №Р12001
Заявление представляется в двух экземплярах, один из которых должен быть подлинником.
3. Договор о присоединении (в случае реорганизации в форме присоединения) в двух экземплярах
4. Передаточный акт (в случае реорганизации в форме разделения, выделения) – в двух экземплярах
За исключением случаев реорганизации в
– слияние, когда из нескольких юридических лиц, прекращающих свою деятельность, образуется новое юридическое лицо;
– присоединение, когда к одному юридическому лицу присоединяется другое юридическое лицо, прекращающее свою деятельность, и в итоге остается одно;
– выделение, когда из одного юридического лица выделяется другое юридическое лицо, при этом оба далее ведут свою деятельность;
Рассмотрим, что понимается под сменой собственника имущества организации и изменением ее подведомственности.
– при обращении имущества, находящегося в собственности организации, в государственную собственность ( ст. 235 ГК РФ);
Примечание. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права ( ст. 564 ГК РФ).
Смена собственника имущества государственного учреждения – это, по сути, реорганизация в форме преобразования.
При этом нужно иметь в виду, что уведомить следует всех работников, в том числе находящихся в отпуске или на больничном.
Довольно часто при реорганизации учреждения (например, при слиянии, разделении, выделении) происходит сокращение численности работников или штата.
Обратите внимание! Если в новом штатном расписании должность работника сохранена, оснований для увольнения по сокращению штата не имеется.
3. Работникам должны сообщить о любой реорганизации в целях реализации ими права на увольнение по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
4. С работниками заключаются дополнительные соглашения к трудовым договорам, а также вносятся записи в их трудовые книжки о реорганизации учреждения.
5. Очередной ежегодный отпуск предоставляется работникам в реорганизованном учреждении согласно графику отпусков, утвержденному до реорганизации.
7. Если при реорганизации происходит сокращение численности работников или штата, работники увольняются по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ с выплатой им выходного пособия.
Реорганизация юридического лица
Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.
Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.
Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.
– конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)
– приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)
«1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).
Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.
Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н
Реорганизация юридического лица
Наша компания оказывает комплекс юридических услуг по реорганизации организаций любых организационно-правых форм на всех ее этапах.
Чем процедура реорганизации, используемая как способ прекратить юридическое лицо, отличается от процедуры ликвидации?
- Процедура реорганизации проще и дешевле;
- Она осуществляется в более короткие сроки;
- Она проходит при менее строгом налоговом контроле.
Слияние – это объединение двух и более юридических лиц в одно новое юридическое лицо. При этом самостоятельное существование сливающихся организаций прекращается.
Такое решение принимается либо его учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительным документом.
На этом же этапе учредителями или специально уполномоченным органом утверждается передаточный акт или разделительный баланс.
При реорганизации возникает общее правопреемство между реорганизуемым юридическим лицом и вновь создаваемым в процессе реорганизации.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Поэтому переоформлять имеющиеся договора не требуется. Достаточно уведомить своего контрагента по договору о состоявшейся реорганизации.
Обязанность по уплате налогов, а также пеней и штрафов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками).