ЗАКОН РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Опубликовано автором

ЗАКОН РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Содержание настоящей статьи

Ответственность учредителей и директора в ООО


Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Реорганизация ООО

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Реорганизация зао в ооо(2018г)

Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.

После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.

Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.

Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.

В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ — закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;

4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    Особенности реорганизации и ликвидации ООО с учетом нововведений с 1 июля 2009 года

    Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

    Составление передаточного акта (разделительного баланса) предшествует завершению разделения юридического лица.

    При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс.

    При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт.

    – акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта;

    Также Законом N 312-ФЗ в ст. 53 Закона N 14-ФЗ введен новый п. 3.1, устанавливающий перечень долей, подлежащих погашению при присоединении Общества.

    Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N 14-ФЗ порождало правовую неопределенность.

    Государственной регистрации при выделении Общества (Обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения Общество (Общества).

    Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица.

    В связи с этим в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и в периодическом печатном издании было размещено объявление об этом.

    Срок заявления требований кредиторами устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

    Пункты 2 и 5 ст. 63 ГК РФ предусматривают последовательное составление двух ликвидационных балансов – промежуточного и окончательного.

    Таким образом, неправомерно игнорирование ликвидируемыми юридическими лицами отдельных требований кредиторов при составлении ликвидационного баланса.

    Государственная пошлина должна быть заплачена от имени лица, указанного в форме N Р16001 в качестве заявителя.

    Помимо указанных документов на практике регистрирующий орган вправе требовать номер и название журнала с объявлением о ликвидации.

    Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме слияния

    ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

    2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

    3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления общества, создаваемого в результате слияния

    ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола

    1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния

    В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

    1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).

    6. Информация (материалы), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

    – годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

    Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

    1. Указание на форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

    3. Сведения о лице или органе, требующем проведения собрания, а также подпись такого лица или председателя органа.

    Паспортные данные; номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов

    Наименование, ИНН, ОГРН, номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов

    1. Дата, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

    Прилагать этот документ рекомендуется, чтобы подтвердить право требовать проведения общего собрания у лица, направляющего

    Данная рекомендация актуальна, если в обществе имеется спор о том, кто является законным единоличным исполнительным органом.

    Прилагать указанный протокол рекомендуется, чтобы подтвердить право требовать проведения общего собрания у лица, направляющего требование.

    Данная рекомендация актуальна, если в обществе имеется спор о том, кто является законным единоличным исполнительным органом.

    Прилагать этот документ рекомендуется, чтобы подтвердить право требовать проведения общего собрания у лица, направляющего требование.

    Данная рекомендация актуальна, если в обществе имеется спор о том, кто является законным единоличным исполнительным органом.

    Прилагать этот документ рекомендуется, чтобы подтвердить право требовать проведения общего собрания у лица, направляющего требование.

    Данная рекомендация актуальна, если в обществе имеется спор о том, кто является законным единоличным исполнительным органом.

    – доверенность на подписание от имени управляющей организации требований о проведении общих собраний участников общества

    – протокол об избрании совета директоров (наблюдательного совета), если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой данного органа

    – протокол об избрании комиссии (ревизора), если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой данного органа

    Протокол об избрании аудитора, если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой данного органа

    – документы, подтверждающие полномочия лиц, выдавших доверенность (протокол об избрании этих лиц или решение единственного акционера (участника));

    Документ, удостоверяющий статус законного представителя (свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда и др.)

    Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

    Внеочередное общее собрание может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).

    – годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

    Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

    3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

    Рассматриваемые условия договора не регламентированы законодательством, договаривающиеся стороны определяют их по своему усмотрению.

    5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.

    – протоколов общих собраний участников обществ (решений единственного участника, являющегося владельцем 100 процентов уставного капитала);

    – заключений ревизионной комиссии (ревизора) обществ, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

    Передача документов оформляется отдельным актом либо дополнительным разделом в передаточном акте (в случае его составления).

    – годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

    Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

    Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем)

    Об утверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта

    Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол как очередного, так и внеочередного общего собрания участников

    – Федеральный закон от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);

    Документы, представляемые в регистрирующий орган (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 19 Административного регламента)

    Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (N Р12003) утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

    Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

    – форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

    – цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

    Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

    Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru

    Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

    Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

    4. Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 80 Административного регламента).

    – полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), участвующего (участвующих) в реорганизации.

    – полное наименование, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации.

    ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

    – владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

    По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.

    ЭТАП 9. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    9.1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

    Срок проведения собрания должен быть установлен в договоре о слиянии, при этом он может быть определен конкретной датой либо периодом.

    Вопрос 2. Об образовании совета директоров (если данный орган предусмотрен уставом создаваемого общества).

    Вопрос 3. Об образовании коллегиального исполнительного органа (если данный орган предусмотрен уставом создаваемого общества).

    4. Информация (материалы), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

    9.2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

    Вопрос 2. Об образовании совета директоров (если данный орган предусмотрен уставом создаваемого общества).

    Вопрос 3. Об образовании коллегиального исполнительного органа (если данный орган предусмотрен уставом создаваемого общества).

    4. Информация (материалы), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

    9.3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления общества, создаваемого в результате слияния

    ЭТАП 10. ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    Паспорт представителя и свидетельство о рождении участника (об усыновлении), акт об установлении опеки (попечительства), решение суда

    10.2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола

    ЭТАП 11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

    11.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния

    – Федеральный закон от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);

    – ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее – Основы законодательства РФ о нотариате);

    – форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

    – цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

    Заявитель при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния

    г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;

    Представлять в регистрирующий орган в составе документов решение о реорганизации не требуется (пп. "б" п. 5 ст. 31 Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ).

    Такой вывод следует из того, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

    Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

    Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru

    Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

    Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

    Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

    Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

    – один экземпляр устава юридического лица с отметкой регистрирующего органа (п. 15 Административного регламента).

    ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

    – владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

    Особенности реорганизации и ликвидации ООО с учетом нововведений с 1 июля 2009 года

    Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

    Составление передаточного акта (разделительного баланса) предшествует завершению разделения юридического лица.

    При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс.

    При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт.

    – акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта;

    Также Законом N 312-ФЗ в ст. 53 Закона N 14-ФЗ введен новый п. 3.1, устанавливающий перечень долей, подлежащих погашению при присоединении Общества.

    Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N 14-ФЗ порождало правовую неопределенность.

    Государственной регистрации при выделении Общества (Обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения Общество (Общества).

    Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица.

    В связи с этим в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и в периодическом печатном издании было размещено объявление об этом.

    Срок заявления требований кредиторами устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

    Пункты 2 и 5 ст. 63 ГК РФ предусматривают последовательное составление двух ликвидационных балансов – промежуточного и окончательного.

    Таким образом, неправомерно игнорирование ликвидируемыми юридическими лицами отдельных требований кредиторов при составлении ликвидационного баланса.

    Государственная пошлина должна быть заплачена от имени лица, указанного в форме N Р16001 в качестве заявителя.

    Помимо указанных документов на практике регистрирующий орган вправе требовать номер и название журнала с объявлением о ликвидации.

    Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация зао в ооо? (2018г)

    Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации (где конкретно – уточните в налоговой, для разных регионов – разные требования).

    Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

    Делается это для того, чтобы регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ дополнительную пометку о том, что юрлицо находится в стадии реорганизации.

    Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

    Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

    При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

    В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

    Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

    Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

    На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

    Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

    По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

    Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО.

    В случае с реорганизацией предыдущее юридическое лицо ликвидируется с последующим закрытием расчётных счетов и уничтожением печатей.

    При этом она может осуществляться независимо от того, когда было проведено предыдущее мероприятие такого рода.

    Что касается периода времени, который может быть затронут этой проверкой, то он не должен превышать трех календарных лет.

    Когда акционерное общество начинает процедуру перерегистрации, оно обязано уведомить об этом всех своих кредиторов.

    Кроме того, у тех участников, которые решили продать свои акции, акционерное общество, которое реорганизуется, должно их выкупить.

    Примечательно, что отражение этих данных должно сопровождаться подробной расшифровкой сумм по каждому из контрагентов.

    После этого осуществляется процедура регистрации, по завершении которой оно получает по одному экземпляру учредительных документов.

    Именно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью 2014 года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.

    Все акции учреждения делятся между учредителями общества. Законодательство ограничивает количество участников до 50 человек.

    Следующее отличие – учредители закрытого акционерного общества не имеют права продавать свои акции другим лицам, не являющимся учредителями компании.

    Что же представляет собой реорганизация? Изменения могут вызваны рядом причин. Самая главная – убыточность деятельности учреждения.

    При разделении учреждения на основе юридического лица, которое перестало осуществлять свою деятельность, возникает новое учреждение.

    Выделение – такой тип реорганизации, при котором новое лицо юридического типа начинает существовать на базе другого.

    Преобразование – прекращение деятельности одного предприятия, как следствие – возникновение нескольких других.

    Также меняются субъекты, обладающие определенными правами в компании. Это один из способов вывести организацию из кризисного состояния.

    Во время этого процесса все права и обязанности получает новое юридическое лицо – Гражданский Кодекс Российской Федерации, статья 58, пункт 5.

    Решение об реорганизации предприятия принимает общее собрание акционеров (согласно 57 статье Гражданского Кодекса и 20 статье ФЗ № 208-Ф3).

    Ликвидация любой компании всегда сопровождается таким действием, как составление промежуточного ликвидационного баланса.

    Формирует его ликвидационная комиссия по завершении предъявления кредиторами компании своих требований.

    Цель подготовки данного баланса – отразить сведения о финансовом положении организации, наглядно раскрыть информацию о ее имущественном состоянии.