ЧТО НУЖНО МЕНЯТЬ В УСТАВЕ ПОСЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ЧТО НУЖНО МЕНЯТЬ В УСТАВЕ ПОСЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

1с реорганизация в форме присоединения

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Кадровые изменения при реорганизации

  • подписать дополнительное соглашение еще до того момента, как реорганизация будет завершена;
  • оставить подписанный экземпляр соглашения в отделе кадров.

Форму уведомления (сообщения) целесообразно посмотреть на сайте территориального органа службы занятости.

При этом сотрудник сохранит право на выплаты, перечисленные в части 1 статьи 178 Трудового кодекса РФ.

В обеих ситуациях нужно внести в трудовую книжку запись о реорганизации (письмо Роструда от 5 сентября 2006 г. № 1553-6).

Запись о переводе необходимо внести в трудовую книжку сотрудника не позднее чем через неделю со дня перевода (п. 4, 10 Правил ведения трудовых книжек).

Лишь при таком взаимодействии впоследствии удастся избежать споров с сотрудниками и иных негативных последствий.

Уведомление сотрудников присоединяемой компании, а также перевод и изменение в кадровых документах проводится по общим правилам.

Руководителям компаний, созданных в процессе разделения, нужно издать приказ о кадровых изменениях в связи с реорганизацией.

Правопреемник получает и хранит кадровые документы, касающиеся только этих сотрудников (а не всех сотрудников реорганизованного лица).

Руководителю компании, созданной в процессе выделения, нужно издать приказ о кадровых изменениях в связи с реорганизацией.

Правопреемник получает и хранит кадровые документы, касающиеся только этих сотрудников (а не всех сотрудников реорганизованного лица).

Как правильно внести изменения в документы при преобразовании из ЗАО в ООО

Таким образом, в связи с реорганизацией внести изменения в штатное расписание необходимо путем оформления нового, с новым наименованием.

внесите в трудовую книжку запись, о реорганизации по аналогии с записью о переименовании организации (образец см. ниже).

Материалы по аттестации рабочих мест следует хранить 45 лет, а при тяжелых, вредных или опасных условиях труда – 75 лет.

Правила трудового распорядка храните даже после замены их новыми. Срок хранения – один год. Годичный срок хранения установлен и для графиков отпусков.

Дела для передачи в архив организации отбираются путем их полистного просмотра и подлежат полному оформлению (п. 2.3.3 , 3.6.3 Правил, одобренных решением коллегии Росархива от 6 февраля 2002 г. ).

  • проверки физического состояния носителей электронных документов;
  • записи электронных документов на машинные носители;

Электронные документы, переданные в архив организации, отражают в отдельной описи ( п. 2.4.2 Правил, одобренных решением коллегии Росархива от 6 февраля 2002 г. ). Ее форма также приведена в Правилах , одобренных решением коллегии Росархива от 6 февраля 2002 г.

Сотрудник архива принимает каждое дело в присутствии сотрудника кадровой службы. При этом в описи дел ставится отметка о наличии дела.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Актуальные проблемы переименования ОАО в АО или ПАО

По смыслу данной нормы преобразование подразумевает изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Таким образом, налоговые органы не обязаны выдавать обществу новые уведомления о постановке на учет в связи с изменением фирменного наименования.

Из изложенного следует, что все необходимые сведения об изменениях ПФР и ФСС России должны получить из ЕГРЮЛ.

Таким образом, законодательство не обязывает общество уведомлять внебюджетные фонды об изменении своего наименования.

В пункте 1.2 справки 2-НДФЛ (Приложение № 1 к приказу ФНС России от 17 ноября 2010 г. № ММВ-7-3/611@) указывается наименование организации.

Вместе с тем есть разъяснения, касающиеся порядка составления справки в случае реорганизации юридического лица.

Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.

Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

Согласно подп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ в счете-фактуре должно быть указано в том числе наименование покупателя.

Так, указание прежнего наименования — «ОАО» — вместо «АО» или «ПАО» может быть расценено в качестве опечатки или технической ошибки.

Таким образом, указание в учредительных документах юридического лица иной организационно-правовой формы означает изменение его наименования.

Форма бланка листка нетрудоспособности утверждена приказом Минздравсоцразвития России от 26 апреля 2011 г. № 347н.

6 «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством».

Реорганизация в форме преобразования

Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

[4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

[5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Можно ли реорганизовать АО путем его преобразования в акционерное общество другого типа (например, ОАО в ЗАО) (131,72394)

Таким образом, при изменении типа АО не нужно составлять и утверждать передаточный акт, опубликовывать сообщение в СМИ, уведомлять кредиторов и выполнять другие требования, установленные законом в отношении реорганизации.

Суд первой инстанции посчитал, что ОАО «К.» – надлежащий истец по делу. Требования были удовлетворены (аргументация не имеет отношения к примеру).

Во-первых, нужно определить, позволяет ли организационно-правовая форма создаваемого юридического лица осуществлять эмиссию облигаций.

1) имущество. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

Пример формулировки условия о сроке, по истечении которого решение о реорганизации не подлежит исполнению

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

Реорганизация зао в ооо(2018г)

Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.

После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.

Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.

Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.

В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ — закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;

4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований законодательства.

В уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме преобразования.

4. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

4.2. Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу свои акции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.

5. Проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

  • перечень действий, которые необходимо осуществить;
  • сроки их осуществления;
  • информацию о том, кто должен проводить такие действия.

5.6. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.

8. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.

Документы в регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий по доверенности.

Правила правопреемства в отношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. 50 НК РФ.