ЧТО ОЗНАЧАЕТ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

ЧТО ОЗНАЧАЕТ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

заключение по реорганизации

8 СОВЕТОВ ПО ЭКОНОМИИ ВРЕМЕНИ


Квартал событий

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Немаловажно и то, что исполнительный орган в процессе реорганизации обязан сообщить в налоговую службу о принятии решения.

Слияние — две или больше компаний сливаются в третье юридическое лицо, которое создается в результате реоргнаизации.

Преобразование — смена организационно-правовой формы, в данном случае правопреемником является вновь созданное юридическое лицо.

Этот этап начинается после внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что участвующие в реорганизации компании находятся в состоянии реорганизации.

Кроме того, каждая из участвующих фирм письменно уведомляет всех известных редиторов о своей реорганизации.

Итак, реорганизация- это преобразование организационной структуры компании при сохранении ее общего потенциала.

1. Слияние. Объединение двух или нескольких компаний в одну. Компания А+Компания В=Компания С.

Реорганизация юридического лица: 5 вариантов

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Фактически в механизме слияния две основные процедуры. Сначала ликвидируются организации, выполняющие слияние. Затем регистрируется новый крупный бизнес.

Реорганизация методом объединения возможна только для коммерческих и некоммерческих компаний, выступающих в качестве юридических лиц.

Считается, что процесс слияния финансовых организаций осложнен, поскольку нужно получить одобрение Банка России, лицензирующего такие структуры.

Если есть обозначенные выше условия, усложняющие реорганизацию, то процесс может растянуться на 5-6 месяцев.

Обозначаются участники процесса слияния. Не исключено, что эти компании будут находиться в разных местах.

Помимо этого, в документе отражают порядок, в котором активы, обязательства, функции и права переходят к вновь созданной компании.

1.Подбирают фирмы — участников реорганизации (обычно это две или более компаний с разным территориальным расположением).

  • форму реорганизации;
  • устав предприятия, сформированного по ее итогам;
  • передаточный акт;
  • договор о присоединении.

1. Проведение собрания учредителей, на котором формируют протокол разделения и выносят окончательное решение.

3. Выбор места регистрации и основания новой компании, как правило, это юридический адрес старой организации;

Реорганизация предполагает наличие всех указанных документов. Если отсутствует хотя бы одна бумага, процедуру выполнить невозможно.

Разделяют обязанности между всеми участниками, устанавливают сроки реорганизации и распределяют активы. Всю информацию отражают в протоколе.

Стандартный срок рассмотрения заявления — пять рабочих дней с момента получения документов в налоговой.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке налогоплательщика на учет;
  • выписка из ЕГРЮЛ.

Если предшествующее оспаривание не дало результатов, заявление в суд может подать другой кредитор, чтобы восстановить справедливость.

Участники могут доказывать свою правоту в суде в течение полугода. По окончании этого периода признать неправомерность реорганизации нельзя.

Отметим, суды редко признают данную процедуру незаконной. Как правило, они стараются разрешить ситуацию, не прерывая процесса реорганизации.

Если недочеты в процедуре незначительные, суд дает виновным возможность устранить их. При этом проводится проверка недостатков реорганизации.

Ликвидация организаций всех форм собственности, фирм, предприятий

Данный вид предполагает смену генерального директора, либо путем смены генерального директора, адреса и учредителей. Он позволяет провести ликвидацию компании с долгами.

Несколько лет назад мы с мужем регистрировали фирму своими усилиями, скажу честно столько километров за всю свою жизнь не бегали, .

В действительности, закрытие предприятия по причине банкротства, это такая волокита, что было намного проще открыть предприятие, .

Наше предприятие приобрело фирму, при просчетах, достаточно прибыльное дело, но как оказалось через время получился обратный .

Приняв решение о закрытии фирмы, учредители обязаны сообщить об этом в регистрирующий орган, который и назначает ликвидационную комиссию.

Подача объявления в печатный орган РФ о закрытии компании и сроках, в течение которых могут быть предъявлены претензии.

Комиссией должны быть выявлены кредиторы, выяснена дебиторская задолженность, при необходимости принято решение о продаже имущества предприятия с торгов.

В нем отражаются расчеты с кредиторами, информация о том, какое имущество осталось за организацией и т. п.

Закрытие фирмы предполагает снятие с учета в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах (ПФРФ, ФССРФ и ФФОМС).

Результатом проведенной работы является получение свидетельства о ликвидации фирмы. Его выдает налоговая инспекция.

  • копии паспортов руководителей;
  • копии всех учредительных документов и протоколов внесения изменений в них;
  • выписка из ЕГРЮЛ;
  • ИНН физических лиц.

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Что означает реорганизация

Скорее, это идея, способная объединить сотрудников, увлечь их и стать движущей силой всей реорганизации.

Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Иными словами, правопреемник как бы замещает право предшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.

При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.

При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

Срок проверки исчисляется со дня вынесения решения о ее назначении и до дня составления справки о проведенной проверке.

Проведение инвентаризации имущества и обязательств является мерой защиты интересов участников присоединяемого общества.

Непредставление одного из документов влечет отказ в регистрации изменений или создания нового юридического лица (ст. 59 ГК РФ).

Данные выводы содержатся и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 28.02.2007 по делу N А82-125/2005-4.

В реорганизации в форме слияния участвуют два и более юридических лица, и, как правило, они имеют разное местонахождение.

Как было показано выше, реорганизация акционерного общества может осуществляться в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Государственного комитета по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур РФ (ГКАП).

Единственное, что может отличаться — это размер уставного капитала, ведь учредители вправе как увеличить, так и уменьшить его.

В ИФНС вступительный баланс сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала, в зависимости от того, как удобнее «вашему» инспектору.

В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность преемника (ч. 16 ст. 15 Федерального закона № 212-ФЗ).

Суть каждой формы реорганизации выясняется как из ГК РФ, так и из специальных законов, посвященных отдельным видам юридических лиц.

Слияние означает прекращение двух или нескольких юридических лиц с переходом принадлежащих им прав и обязанностей к вновь созданному юридическому лицу.

Под присоединением подразумевается прекращение юридического лица с переходом принадлежащих ему прав и обязанностей к другому юридическому лицу.

Реорганизация – достаточно распространенный механизм, применяемый для решения множества задач, стоящих перед бизнесом.

При этом реорганизация – это сложный многоэтапный процесс, обладающий рядом специфических особенностей в сфере налогообложения.

Передаточный акт и разделительный баланс – это обязательные документы при реорганизации юридических лиц.

Гарантии прав государства по налоговым обязательствам при различных формах реорганизации определены в ст. 50 НК РФ.

– являются документально подтвержденными и экономически обоснованными;
– имеют направленность на получение доходов.

Пунктом 2.1 ст. 252 НК РФ установлены специальные правила передачи расходов для реорганизованных организаций.

Так, расходами правопреемника признаются расходы (убытки), предусмотренные ст. ст. 255, 260 – 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 – 320 НК РФ.

В некоторых случаях реорганизация предприятия может оказать влияние и на формирование налоговой базы по НДФЛ.

В частности, физическое лицо – акционер может получить пакет акций, номинальная стоимость которого вследствие реорганизации увеличилась.

Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты НДФЛ по операциям с ценными бумагами установлены ст. 214.1 НК РФ.

Несмотря на то, что этим правом (пп. 2 п. 1 ст. 31 НК РФ) налоговые органы могут и не воспользоваться, налогоплательщикам следует об этом не забывать.

Всем помогу

Реорганизация предприятия может проходить в виде слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Иными словами, правопреемник как бы замещает правопредшественника и в дальнейшем исполняет его налоговые обязанности.

– убедить суд. что вся реорганизация была специально направлена на то, чтобы не исполнить обязанности по уплате налогов.

принятие решения об утверждении устава создаваемого в результате преобразования акционерного общества;

При данном варианте в уставном капитале АО фактически сохраняется та же структура, что и уставном капитале общества.

При создании общества путем выделения необходимо учитывать два требования, предъявляемые к этой процедуре.

Во-первых, как преобразованные, так и выделенные общества должны по итогам реорганизации иметь сумму чистых активов не меньшую, чем их уставные капиталы.

• чистые активы реорганизуемого общества должны превышать или быть равными размеру его уставного капитала;

• активы реорганизуемого общества должны представлять сумму активов реорганизованного и выделенного общества;

• долги реорганизуемого общества не должны превышать суммы долгов реорганизованного и выделенного общества;

• чистые активы созданного предприятия должны представлять стоимость чистых активов реорганизованного и выделенного общества.

сумму активов и сумму пассивов баланса реорганизуемого юридического лица на дату реорганизации с расшифровкой по разделам баланса;

список других прилагаемых документов (приказ об учетной политике предприятия, аналитические данные по дебиторской и кредиторской задолженности).

Реорганизация юридического лица: что это, способы, формы, реорганизация ооо

Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

— частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

— при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

— при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Реорганизация — это прекращение деятельности юридического лица, сопровождающееся общим правопреемством.

По общему правилу, коммерческая организация считается реорганизованной с момента государственной регистрации вновь возникших коммерческих организаций.

Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть обжалованы в суде.

Требования, которые заявлены кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины.

Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается.

Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться.

После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц.

Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Реорганизация предприятия: нюансы проведения и налогообложения

Недолговечна жизнь многих субъектов хозяйствования. В течение года они нередко вынуждены реорганизовываться или ликвидироваться.

В случае прекращения общества вся совокупность прав и обязанностей общества переходит к его правопреемникам.

Рассмотрим особенности таких видов реорганизации, как слияние, присоединение, разделение и преобразование по каждому виду отдельно.

– утверждаются учредительные документы, размер уставного капитала, состав учредителей (собственников), доли учредителей в уставном капитале;

– принимается решения о реорганизации как присоединяемым, так и присоединяющимся субъектом хозяйствования;

– утверждаются учредительные документы, размер уставного капитала, состав учредителей (собственников), доли учредителей в уставном капитале;

Акции обществ, которые прекращаются в результате слияния, присоединения, конвертируются в акции общества-правопреемника и размещаются среди его акционеров.

Акции преобразуемого общества конвертируются в доли (паи) предпринимательского общества-правопреемника и распределяются среди его участников.

Присоединение АО к другому АО считается завершенным с даты внесения записи в ЕГР о прекращении такого АО.

Присоединение АО к другому АО считается завершенным с даты внесения записи в ЕГР о прекращении такого АО.

1) полное наименование и реквизиты каждого общества, участвующего в слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании;

2) порядок и коэффициенты конвертации акций и других ценных бумаг, а также суммы возможных денежных выплат акционерам;

– для хозяйственных обществ — изменение организационно-правового статуса общества, которое влечет за собой изменение кода согласно ЕГРПОУ;

– регистрация физлица субъектом хозяйствования без отмены его предыдущей регистрации в качестве другого субъекта хозяйствования или с такой отменой.

● погашении денежных обязательств или налогового долга, обеспеченных налоговым залогом, до проведения такой реорганизации;

3) справки архивного учреждения о принятии документов, которые согласно закону подлежат долгосрочному хранению;

● передаточный акт или разделительный баланс не отвечает требованиям, установленным ч. 4 ст. 37 Закона о госрегистрации;

То есть предприятия, реорганизованные после 1 января 2011 года, не имеют права применять нулевую ставку налога на прибыль.

– дохода, полученного (начисленного) прекращаемым налогоплательщиком и не включенного в доход до момента утверждения передаточного акта.

Рассмотрим процедуру разделения юридического лица на два новых субъекта хозяйственной деятельности на конкретном примере.

Форма разделительного акта (баланса) законодательно не утверждена, поэтому субъекты хозяйствования решают сами, каким образом его оформлять.

Бесплатные юридические консультации

  • специально созданному для осуществления такой реорганизации;
  • на момент реорганизации уже имеющему все необходимые документы.
  • старая организация прекращает свое существование;
  • все права и обязанность распределяются между новыми ЮЛ.

При такой форме реорганизации выделившееся ЮЛ получает часть прав и обязано исполнять свою часть обязательств, предусмотренных новым договором.

  • ликвидировать монополиста;
  • реорганизовать коммерческую организацию-монополиста, которая занимает на рынке доминирующее положение.

Статья 57 ГК РФ (п. 2) указывает на возможность принудительной реорганизации фирмы, то есть по решению суда.

1. Уполномоченный гос. орган, предварительно принявший решение по поводу проведения реорганизации, устанавливает четкие сроки.

  • об утверждении представленных документов;
  • о возможности создания новых ЮЛ;
  • об отсутствии препятствий для гос. регистрации новообразованных фирм.
  • когда будет создано новое юридическое лицо;
  • когда произойдет слияние компаний;
  • когда отметится выделение фирмы.

То есть завершение реорганизации будет отмечено с того момента, когда произойдет фактическое, документальное создание новых ЮЛ.

  • и при выборе (разработке) методики реорганизации компании;
  • и на собрании акционеров;
  • и при общении с арбитражным управляющим;
  • и на судебном заседании.

Также квалифицированный правовед сможет помочь небольшим предприятиям, которым монополисты не позволяют развиваться, надежно укрепиться на рынке.