ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

ГК РФ, Статья 106,2, Создание производственного кооператива и его устав, Гражданский Кодекс Российск


Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации; органы управления – общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган) (подготовлено экспертами компании – Гарант – )

1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.

1.14. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.

3.4. Уставный капитал Общества формируется за счет имущества реорганизуемого(ых) хозяйственного(ых) общества (обществ).

Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.

4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.

5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.

7) распределение прибылей и убытков Общества, принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

9.3. Члены [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избираются Общим собранием участников сроком на [ указать срок полномочий ].

9.4. Лица, избранные в состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.6. Количественный состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества составляет [ значение ] членов.

9.7. Председатель [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избирается членами [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества из их числа.

– созывает заседания [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества или организует заочное голосование;

6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);

10.2. [ Генеральный директор, Президент и др. ] избирается общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.

10.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.

11.3. Членом [ Правления, Дирекции ] Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником Общества.

11.6. Кворумом для проведения заседания [ Правления, Дирекции ] Общества является присутствие не менее половины его членов.

2) обеспечение выполнения решений общего собрания участников Общества и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;

11.10. Передача права голоса членом [ Правления, Дирекции ] Общества иным лицам, в том числе другим членам [ Правления, Дирекции ] Общества, не допускается.

13.3. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.

13.4. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.

13.6. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.

13.7. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок общему собранию участников Общества.

14.1. Общество вправе [ ежеквартально, раз в полгода, раз в год ] принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.

– до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом;

– Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

– заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

17.5. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

18.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом.

18.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Можно ли реорганизовать АО путем его преобразования в акционерное общество другого типа (например, ОАО в ЗАО) (131,72394)

Таким образом, при изменении типа АО не нужно составлять и утверждать передаточный акт, опубликовывать сообщение в СМИ, уведомлять кредиторов и выполнять другие требования, установленные законом в отношении реорганизации.

Суд первой инстанции посчитал, что ОАО «К.» – надлежащий истец по делу. Требования были удовлетворены (аргументация не имеет отношения к примеру).

Во-первых, нужно определить, позволяет ли организационно-правовая форма создаваемого юридического лица осуществлять эмиссию облигаций.

1) имущество. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

Пример формулировки условия о сроке, по истечении которого решение о реорганизации не подлежит исполнению

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования