НАЛОГОВАЯ ПРОВЕРКА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

НАЛОГОВАЯ ПРОВЕРКА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ

Содержание настоящей статьи

• Реорганизация путëм выделения: как «размножаются» компании
• Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме выделения
• Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица
• Реорганизация ООО в форме выделения
• Налоговые последствия при реорганизации
• Налоговая проверка при реорганизации ООО
• Налоговые последствия при реорганизации
• Порядок осуществления сложных реорганизаций
• Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения(2018г)
• Плюсы и – минусы избавления от – налоговых проблем с – помощью реорганизации

Корпоративные споры. Раздел бизнеса и как его предотвратить. Ярослав Савин. Часть 3

Реорганизация путëм выделения: как «размножаются» компании

Выделение называется гражданским законодательством (ст. 57 ГК РФ) в числе способов реорганизации юрлица. Наиболее приближенный к нему способ — разделение.

Основное отличие выделения от разделения состоит в том, что в этом случае «материнская» компания продолжает своё существование

Чтобы успешно пройти процедуру разделения, нужно запастись не только терпением, но и корпоративным хорошим юристом

Протокол заседания (или решение единоличного собственника) подаëтся в составе пакета документов на госрегистрацию трансформации компании.

Вне зависимости от выбранной формы реорганизации протокол собрания составляется по правилам делового протоколирования заседания

Уволить работника по собственной инициативе в связи с реорганизацией наниматель не имеет права (ст. 75 ТК РФ).

Уведомить работников о реорганизации следует заблаговременно (не позднее 1 месяца до даты госрегистрации)

Инвентаризация — ежегодно проводимое мероприятие, целью которого является сверка документального и фактического наличия имущества и обязательств.

Специалисты рекомендуют приурочить составление передаточной документации к концу отчëтного периода — квартала, полугодия или года.

Передаточный документ обязательно утверждается тем органом реорганизуемого юрлица, что принял решение о трансформации.

Присутствие директора обязательно лишь в нотариате, подать документы в налоговую инспекцию может любой представитель компании по доверенности.

При выделении завершающая бухгалтерская отчётность не составляется, но оформляется вступительная — на вновь созданную организацию.

Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме выделения

Таким образом, Организация при реорганизации в форме выделения вправе передать права на активы и обязательства выделенному юридическому лицу.

– жилые дома и жилые помещения, не учитываемые на балансе в качестве объектов основных средств в порядке, установленном для ведения бухгалтерского учета.

Статьей 1.1. Закона № 64 [10] определены особенности определения налоговой базы в отношении отдельных объектов недвижимого имущества.

Согласно пункту 2 ПБУ 5/01 [11] к бухгалтерскому учету в качестве материально-производственных запасов принимаются активы предназначенные для продажи.

При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.

В таком случае, налоговым органам необходимо получить доказательства об умышленных действиях налогоплательщика, направленных на неуплату налога в бюджет.

[11] Приказ Минфина России от 09.06.01 № 44н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет материально-производственных запасов» ПБУ 5/01»

[13] Федеральный закон от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

Реорганизация ООО в форме выделения

Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012).

• от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
• в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.

Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».

Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона

Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения

В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.

1. Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
2. Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.

Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно

Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности

В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.

Налоговые последствия при реорганизации

Реорганизация — достаточно распространенный механизм, применяемый для решения множества задач, стоящих перед бизнесом.

При этом реорганизация — это сложный многоэтапный процесс, обладающий рядом специфических особенностей в сфере налогообложения.

Передаточный акт и разделительный баланс — это обязательные документы при реорганизации юридических лиц.

Гарантии прав государства по налоговым обязательствам при различных формах реорганизации определены в ст. 50 НК РФ.

В таблице 3 приведен перечень правопреемников налоговых обязательств перед бюджетом при различных видах реорганизации.

Правопреемник пользуется всеми правами и исполняет все обязанности для налогоплательщиков, которые установлены НК РФ.

— имеются счета-фактуры (их копии), выставленные продавцами реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемнику (правопреемникам);

— товары (работы, услуги), а также имущественные права приобретены для использования в деятельности, облагаемой НДС;

Пунктом 2.1 ст. 252 НК РФ установлены специальные правила передачи расходов для реорганизованных организаций.

Так, расходами правопреемника признаются расходы (убытки), предусмотренные ст. ст. 255, 260 — 268, 275, 275.1, 279, 280, 283, 304, 318 — 320 НК РФ.

В некоторых случаях реорганизация предприятия может оказать влияние и на формирование налоговой базы по НДФЛ.

В частности, физическое лицо — акционер может получить пакет акций, номинальная стоимость которого вследствие реорганизации увеличилась.

Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты НДФЛ по операциям с ценными бумагами установлены ст. 214.1 НК РФ.

Несмотря на то что этим правом (пп. 2 п. 1 ст. 31 НК РФ) налоговые органы могут и не воспользоваться, налогоплательщикам следует об этом не забывать.

Налоговая проверка при реорганизации ООО

• задолженности ликвидированных компаний;
• все штрафы, наложенные на ликвидированные компании;
• страховые сборы.

• своевременно рассчитать и выплатить уволенным сотрудникам выходные пособия;
• заблаговременно выплатить страховые задолженности.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Налоговые последствия при реорганизации

Реорганизация – достаточно распространенный механизм, применяемый для решения множества задач, стоящих перед бизнесом.

При этом реорганизация – это сложный многоэтапный процесс, обладающий рядом специфических особенностей в сфере налогообложения.

Разделение одного юридического лица на несколько юридических лиц для образования нового юридические лица

Все права и обязанности каждого юридического лица переходят к новому юридическому лицу на основании передаточного акта

Все права и обязанности присоединенного юридического лица переходят к присоединяющему его юридическому лицу на основании передаточного акта

Все права и обязанности делящегося юридического лица переходят к новым юридическим лицам на основании разделительного баланса

К каждому из выделенных юридических лиц переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица на основании разделительного баланса

Передаточный акт и разделительный баланс – это обязательные документы при реорганизации юридических лиц.

Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица определены в #M12293 1 9027690 0 0 0 0 0 0 0 295895749 ст. 60 ГК РФ #S .

В таблице 3 приведен перечень правопреемников налоговых обязательств перед бюджетом при различных видах реорганизации.

Возникшие в результате этого разделения новые юридические лица согласно долям по разделительному балансу (передаточному акту)

Правопреемник пользуется всеми правами и исполняет все обязанности для налогоплательщиков, которые установлены #M12291 901714421 НК РФ #S .

– имеются счета-фактуры (их копии), выставленные продавцами реорганизованной (реорганизуемой) организации или ее правопреемнику (правопреемникам);

– товары (работы, услуги), а также имущественные права приобретены для использования в деятельности, облагаемой НДС;

В некоторых случаях реорганизация предприятия может оказать влияние и на формирование налоговой базы по НДФЛ.

В частности, физическое лицо – акционер может получить пакет акций, номинальная стоимость которого вследствие реорганизации увеличилась.

Особенности определения налоговой базы, исчисления и уплаты НДФЛ по операциям с ценными бумагами установлены #M12291 901765862 ст. 214.1 НК РФ #S .

А вот для определения расходов применяется специальная норма, установленная #M12291 901765862 п. 3 ст. 214.1 НК РФ #S .

Порядок осуществления сложных реорганизаций

В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию?

1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме присоединения к другому обществу.

5. О внесении изменений в устав (в части увеличения уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций).

Договор о присоединении заключается между обществом, которое создается в результате выделения, с обществом, к которому осуществляется присоединение.

Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения(2018г)

Например, этот вид реорганизации позволяет освободить более эффективные подразделения предприятия от груза обременительных обязательств.

Также к выделению прибегают в тех случаях, когда планируют осуществить продажу или ликвидацию части бизнеса.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

• копию паспорта (паспортные данные с указанием почтового индекса прописки);
• копия свидетельства ИНН;
• контактный телефон для органов власти

В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.

Малейшие просчеты могут вылиться в судебные тяжбы, чаще всего по поводу разделения кредиторских и иных обязанностей.

Мы работаем исключительно в рамках закона и не применяем сомнительных схем, грозящих безопасности клиента и его бизнеса.

Плюсы и – минусы избавления от – налоговых проблем с – помощью реорганизации

На чем основано использование реорганизации в форме слияния и присоединения как способа альтернативной ликвидации

3.Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации, внесение об этом записи в ЕГРЮЛ.

4) После реорганизации и прекращения деятельности юридического лица провести проверку невозможно, поскольку отсутствует проверяемый субъект.

На практике есть случаи, когда налоговый орган приглашает к себе и без проведения проверки пытается выяснить цель реорганизации.

Категория минусов, которые можно назвать «теоретические основания для судебного оспаривания процедуры».

«Кассационная инстанция, оставляя без изменения принятые по делу судебные акты, отмечает также следующее.

Надо ли сдавать отчетность в налоговые органы после того, как предприятие приняло решение о реорганизации?

На основании каких статей законодательства я могу сделать вывод о том, что все права и обязанности переходят к правопреемнику?

Как оценить риски и принять правильное решение, о том, воспользоваться или нет таким способом.