ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

ГК РФ, Статья 19, Имя гражданина, Гражданский Кодекс Российской Федерации


Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Основания и порядок реорганизации и ликвидации юридического лица

Реорганизация – прекращение организации, при котором осуществляется переход прав и обязанностей к другим лицам, то есть правопреемство.

2. уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

4. публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью 2 раза в месяц (сообщение публикуется в журнале «Вестник государственной регистрации»).

9. регистрация в регистрирующем органе вновь возникших юридических лиц и снятие с учета прекративших существование.

Ликвидация представляет собой прекращение ЮЛ без правопреемства, т. е. без перехода прав и обязанностей к другим лицам.

Приведенный перечень не является исчерпывающим. Ликвидационный процесс проходит несколько этапов, приведенных ниже.

4. Публикация о ликвидации в органах печати, в которых обычно публикуются данные о государственной регистрации ЮЛ.

8. Составление промежуточного ликвидационного баланса по окончании срока, отведенного кредиторам для предъявления требований.

10. Составление ликвидационного баланса, который утверждается учредителями ЮЛ или органом, принявшим решение о ликвидации.

Государственная регистрация ликвидации осуществляется по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в срок, не превышающий пяти рабочих дней.

Сделка – действия граждан и ЮЛ, направленные на установление, изменение или прекращение гражд. прав и обязанностей.

Реорганизация юридического лица

В первом случае собственники или учредители организаций самостоятельно принимают решение, руководствуясь своими мотивами.

В случае же вынужденной или принудительной реорганизации пойти на данную меру вынуждают нормы действующего законодательства.

Правопреемства не возникает в отношении налогов, штрафов, пеней, расчетов с кредиторами, сдачи отчетности

При реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) трудовые отношения с согласия работника продолжаются

Компания, к которой присоединяются, в дополнение к своим правам и обязанностям приобретает обязанности присоединяемого лица (лиц).

Реорганизованное лицо прекращает свою деятельность, а все его права и обязанности распределяются между вновь созданными организациями.

Реорганизованная организация не прекращает свою деятельность, а передает часть своих прав и обязательств выделившимся из нее предприятиям.

Со дня, когда в Единый государственный реестр внесены указанные записи, реорганизация считается завершенной.

Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

  • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
  • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
  • бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

  • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
  • на приказе;
  • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

Общая характеристика оснований и порядка реорганизации юридического лица

Вопрос о правовой природе реорганизации (а следовательно, об основаниях и порядке ее оспаривания) является в юридической науке дискуссионным.

В отсутствие законодательного закрепления понятия "реорганизация" представляется возможным сформулировать следующее ее определение.

· по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами;

Основания принудительной реорганизации указаны в ст. 38 Федерального закона от 26 июля 2006 г. №135-ФЗ "О защите конкуренции".

Среди нормативно-правовых актов, регулирующих реорганизацию юридических лиц, прежде всего необходимо назвать ГК РФ, ст. ст. 57-60 которого;

При осуществлении реорганизации в формах слияния, присоединения, разделения, преобразования происходит прекращение деятельности юридического лица.

Реорганизация в форме выделения не предполагает прекращения существования юридического лица, из которого произошло выделение.

1. Федеральный закон от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях";

5. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и т.д.

Какой для предприятий существует порядок реорганизации и ликвидации

  • по желанию учредителей или органа на то им уполномоченного;
  • по решению суда и государственных органов.

Принудительное разделение может производиться по решению суда с инициативной подачи антимонопольного комитета.

Реорганизация и ликвидация юридического лица предусматривает порядок защиты прочих законных интересов контрагентами (дебиторами и кредиторами).

В случае невозможности разделить обязательства и определить правопреемника, вновь созданные юридические лица отвечают солидарно по всем обязательствам ликвидированного предприятия.

Деятельность кооперативов прекращается только по решению их членов, для унитарных достаточно только решения собственников их имущества.

Извещаются третьи лица путем размещения информации в СМИ и сообщается срок, в течение которого принимаются претензии кредиторов.

Происходит сверка дебиторской и кредиторской задолженностей и составляется промежуточный ликвидационный баланс.

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    Что такое реорганизация юридического лица

    Но если вы собираетесь преобразовать свою компанию, то придется изучить нормы законодательства России, в которых рассмотрено данную процедуру, ее этапы.

    Основы такого процесса – это первое, что стоит изучить до того, как на практике применить нормативные положения.

    Реорганизация юрлица – прекращение правовых или иных положений юридического лица, что влечет за собой появление отношения правопреемства.

    Результат такой процедуры – создается одно или несколько новых предприятий и прекращение деятельности одного или нескольких фирм.

    То есть, это действия юрлица и госструктур, что направлены на реализацию перехода права и обязательства компании к другому лицу-правопреемнику.

    То есть, все участники процедуры должны иметь одну организационную форму. В противном случае сначала проводится преобразование, а затем присоединение.

    Такие документы представляют в налоговый орган, а также в регистрационной палате, где вносится запись в ЕГРЮЛ.

    В основном реорганизация предполагает прекращение ведения предпринимательской деятельности. Исключение составляют случаи проведения выделения.

    Приказ подписывает руководитель компании. С документом также знакомятся заинтересованные лица. Приказ регистрируется в журнале регистрации приказов.

    В законодательных документах нет указания на то, как распределяются акции новых предприятий между участниками разделенного и выделенного общества.

    При принудительной реорганизации восстанавливается конкуренция только в отдельных случаях, когда бизнес делится между участниками.

    Проведение слияния юрлиц предполагает переход прав и обязанностей к созданному предприятию согласно передаточному акту (ст. 58 ГК РФ).

    Во всех случаях осуществляется переход прав и обязательств к правопреемникам, а не продажа имущественных объектов реорганизованных юр. лица.

    Отношения с работниками при процедуре реорганизации рассмотрены в ст. 75 ТК. При проведении процедуры иногда необходимо расторгнуть трудовой договор с работниками.

    Таким лицам при увольнении будет выплачено компенсационную сумму (не меньше 3 средних заработков), о чем говорится в ст. 181 Трудовом кодексе России.

    Если сотрудники увольняются при сокращении штата, они должны получить выходное пособие, размер которого составляет средний месячный заработок.

    Им также полагаются выплаты в период поиска другой работы (2 оклада максимум с учетом выходных пособий).

    При всех видах реорганизации (кроме выделения), будет прекращено деятельность хотя бы одной организации, но его права и обязательства не будут прекращены.

    Процесс осуществляется при согласии госструктур. Разделение и выделение проводится только в принудительном порядке.

    Решение в таком случае принимается судом или иным компетентным органом. Оно может последовать, если нарушено требования антимонопольных законов.

    При реорганизации имеет место приватизация имущественных объектов государства и муниципального образования.

    Главное отличие реорганизации от ликвидации – в первом случае продолжают существовать права и обязательства, но они переходят к правопреемникам.

    Именно эта особенность делает процедуру часто незаменимой, когда компания не желает прекращать предпринимательскую деятельность.

    Каско осаго

    Можно, одновременно получив право собственности и оформить сделку (переход права собственности) в Росреесте

    Для того чтобы решить задачку открой ЖК РФ и прочитай раздел относящийся к ЖСК, на будующее пригодится, как юристу.

    Вопрос не понятен. В 2005 году, как и сегодня существует несколько форм реорганизации! ! Что вы хотите спросить?

    Когда я менял паспорт, январе прошлого года, данные автоматически сообщали при выдаче паспорта!! !
    Где написано что Ты должен сообщать?

    А заболеть ты не мог? Пошли они на хуй.. . Как с государственной казны штраф получить люди ждут годами и по 3 года и более. И это по решению судов.

    Принимается решение Участниками (акционерами) о реорганизации ЮЛ присоединяемым и решение присоединяющим ЮЛ, потом общее собрание реорганизующихсч ЮЛ

    Я бы не сказал, что это просто до невероятия. Обратитесь лучше к специалистам в этой области – сбережете нервы, время и деньги в итоге.

    Легко собираешь 10 человек и идешь регистрировать. потом тебя поставят на учет в милицию чтобы проверять что у тебя за секта.

    П. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса РФ . Так что при сроке принятия наследства более 3 лет Вам сказали все правильно.

    В регпалате документы не примут
    чем вы рискуете, если деньги все равно отдаете только после перерегистрации права собственности?

    Наследство должно быть оформлено надлежащим образом, то есть пройти процедуру регистрации в росреестре, без такого документа вы не купите квартиру.