ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА РЕОРГАНИЗАЦИЮ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЗА РЕОРГАНИЗАЦИЮ
Содержание настоящей статьи
- Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
- Порядок и этапы ликвидации путем присоединения
- Реорганизация юридического лица (организации)
- Реорганизация предприятия
- Общество с ограниченной ответственностью: вопросы реорганизации
Ответственность юридического лица за вред, причиненный его работником
Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
- универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
- сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.
Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.
Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть
Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.
Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.
Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.
Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.
И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.
Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.
Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.
Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.
Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.
Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.
При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).
Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.
Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.
57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).
Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.
Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших
Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.
В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.
Порядок и этапы ликвидации путем присоединения
Слияние предприятий отличается от присоединения тем, что организация-правоприемник является совершенно новым предприятием.
Если решение принято и процесс ликвидации путем присоединения необходим, то компании предстоит пройти нескольких этапов реорганизации.
- решения всех юридических лиц о реорганизации;
- сообщение по форме С-09-4;
- прочие документы, состав которых уточняется в каждом конкретном территориальном органе.
Ответственность за публикацию несет общество, уполномоченное на это в рамках решения о реорганизации. Обычно это берет на себя основное предприятие.
Публикация проводится минимум два раза с интервалом не менее 30 дней с момента публикации первого уведомления.
Всеми обществами проводится инвентаризация имущества. Данные инвентаризации присоединяемых обществ заносятся в передаточный акт.
Ликвидация представительства иностранной компании – одна из наиболее сложных, долгих и дорогостоящих регистрационных процедур. Все об этом по этому адресу.
Реорганизация юридического лица (организации)
все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;
Субсидиарная ответственность лиц, контролирующих должника (банкрота)
составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).
добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").
Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.
Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.
Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.
Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.
Реорганизация предприятия
Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.
Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.
В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.
Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.
Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.
- женщины с детьми-инвалидами;
- мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
- одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.
В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.
В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.
Общество с ограниченной ответственностью: вопросы реорганизации
Реорганизация, применительно к теме настоящей статьи это способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц.
возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
Формирование имущества, создаваемого юридического лица возможно только за счет имущества реорганизуемых юридических лиц.
Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.
При реорганизации в форме преобразования изменяется статус юридического лица, его организационно-правовая форма.
По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.
Заявление с приложениями в обязательном порядке прошиваются нотариусом при удостоверении подписей заявителя.
Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.
Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.
Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.
В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.
· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,
· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.