ПОЛНОЕ ПРАВОПРЕЕМСТВО ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

ПОЛНОЕ ПРАВОПРЕЕМСТВО ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

Интервью с Ягельницким Александром


Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

  • универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
  • сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.

Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.

Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть

Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.

Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.

Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.

Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.

И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.

При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.

Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.

Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.

57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).

Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.

Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших

Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.

В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.

В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

  • при слиянии предприятий;
  • в процессе присоединения;
  • в результате преобразования;
  • путём разделения;
  • при выделении.

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.

Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.

Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств

То что, правопреемство здесь относится к универсальному типу, зафиксировано в статьях 128 и 218 ГК РФ. Например, в ст. 218 прямо написано об этом.

  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания участников (акционеров);
  • договор о реорганизации;
  • разделительный баланс;
  • новая редакция устава.

Необходимость составления разделительного баланса при реорганизации вынуждает многих бухгалтеров изрядно потрудиться

Договор о реорганизации заключается с предприятиями в случае реорганизации в форме слияния или присоединения

Разделительный баланс используется для отражения состояния активов и пассивов реорганизуемого предприятия

Правопреемство при ликвидации юридического лица

  • добровольную;
  • принудительную (по решению суда);
  • вследствие признания юрлица банкротом;
  • на основании федерального закона.

Если при реорганизации правопреемство является универсальным (ст. 58 ГК РФ), то при ликвидации юридического лица закон его прямо запрещает.

Другое название этого вида правопреемства, применяющегося при ликвидации юридического лица, – сингулярное.

Правопреемниками ликвидируемой организации могут выступать юрлица всевозможных организационно-правовых форм и форм собственности.

Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является.

В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.

Исключением являются случаи, когда исполнение обязательств ликвидированного юрлица законом возложено на другое лицо (ст. ст. 700, 1024, 1050, 1093 ГК РФ).

Правопреемство при реорганизации ООО

Не происходит автоматического перехода прав на результаты деятельности предприятия, которое использует их на законных основаниях.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Правопреемник юридического лица это

При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.

Публикация о ликвидации юридического лица – обязательный этап процедуры официального закрытия фирмы. Читайте подробнее по этой ссылке.

Статьей 58 ГК установлены принципы, имеющие существенную значимость. По ним осуществляться процедура правопреемства.

Регистрация ИП в Московской области самостоятельно вполне по силам обычному человеку. Подробнее в статье.

Характер, отличительные черты объекта значительно влияют на права и обязанности юридических лиц, так как он считается частной собственностью.

Чтобы совершилась процедура универсального правопреемства необходимо заменить какое-либо юридическое лицо сторонним.

  • продолжить трудится в новой организации с предоставлением условий, указанных в трудовом договоре;
  • расторгнуть трудовой договор в добровольном порядке.

При получении правопреемником свидетельства о проведении регистрации нового юрлица процедура по правопреемству считается завершенной.

Правопреемник в сроки, предусмотренные законом, исполнить обязанности по выплатам кредиторам денежных средств.

Земельный налог в 2014 году следует оплатить всем землевладельцам. Размеры и сроки уплаты указаны в статье.

Безусловно, российское законодательство устанавливает и множество других случаев, когда преемственность прав недопустима.

  • добровольную;
  • принудительную (по решению суда);
  • вследствие признания юрлица банкротом;
  • на основании федерального закона.

Если при реорганизации правопреемство является универсальным (ст. 58 ГК РФ), то при ликвидации юридического лица закон его прямо запрещает.

Другое название этого вида правопреемства, применяющегося при ликвидации юридического лица, – сингулярное.

Правопреемниками ликвидируемой организации могут выступать юрлица всевозможных организационно-правовых форм и форм собственности.

Таким образом, в силу прямого указания закона при ликвидации юридического лица правопреемство полным не является.

В отношении имущества подробно расписаны шаги, которые необходимо совершить ликвидационной комиссии или ликвидатору.

Исключением являются случаи, когда исполнение обязательств ликвидированного юрлица законом возложено на другое лицо (ст. ст. 700, 1024, 1050, 1093 ГК РФ).

Полное правопреемство при реорганизации

Создание юридического лица. Переход (правопреемство), прекращение прав при реорганизации и ликвидации юридического лица (Вопрос 10)

Юр. лицо должно быть зарегист-но в едином гос. реестре юр. лиц в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК (п.2 ст.48 ГК)

§ К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

1. Юридическое лицо может быть создано на основании решения учредителя (учредителей) об учреждении юридического лица.

2. В случае учреждения юридического лица одним лицом решение о его учреждении принимается учредителем единолично.

В случае учреждения юридического лица двумя и более учредителями указанное решение принимается всеми учредителями единогласно.

П.2. Данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

С момента принятия решения о ликвидации юр. лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц в российском гражданском праве

(директор Нижневартовского экономико-правового института (филиала) Тюменского государственного университета, зав. кафедрой гражданско-правовых дисциплин)

(доцент кафедры гражданского и международного частного права ФГБОУ ВПО «Волгоградский государственный университет»)

– раскрыть изменение субъектного состава правоотношения и установить момент возникновения правопреемства при реорганизации юридических лиц;

– охарактеризовать передаточный акт и разделительный баланс в юридико-фактическом составе правопреемства при реорганизации юридических лиц;

В настоящей работе не исследуется реорганизация кредитных организаций, в связи с имеющимися особенностями ее правового регулирования.

Объект исследования составляют регулируемые гражданским правом отношения, связанные с правопреемством при реорганизации юридических лиц.

Теоретическую основу исследования формируют труды таких ученых, как , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , и др.

Структура работы состоит из введения, трех глав, включающих пять параграфов, заключения, списка литературы.

В заключении подводятся итоги проведенного исследования, указываются перспективы совершенствования законодательства в рассматриваемой области.

3. Буничева правопреемства при реорганизации юридических лиц // Вестник Пермского университета. Юридические науки. – 2012. – № 1. – С. 84 – 89 (0,70 п. л.).

ГК РФ Статья 58

1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.

23.Понятие ликвидации юридического лица. Основания для добровольной и принудительной ликвидации юридического лица.

Фонд не может быть признан несостоятельным (банкротом), если это установлено законом, предусматривающим создание и деятельность такого фонда.

В установленных случаях хозяйственное общество может создаваться одним лицом, которое становится его единственным участником.

— государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать участниками в хозяйственных обществах и вкладчиками в товариществах на вере;

— финансируемые собственником учреждения могут быть участниками хозяйственных обществах и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника.

— участвовать в управлении делами товарищества или общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 84 ГК РФ и законом об акционерных обществах;

— получать при ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 31.01.2016)

Правопреемство при преобразовании юридического лица

ПЕРВЫЙ СТОЛИЧНЫЙ ЮРИДИЧЕСКИЙ ЦЕНТР
г. Москва, Лубянский проезд, д. 5, стр. 1
(495 ) 649-11-65; (985 ) 763-90-66

Жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие представителя заявителя, извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

В заседании суда кассационной инстанции представители налоговых органов поддержали доводы кассационной жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов основаны на верном толковании норм налогового законодательства — ст. ст. 346.11 и 346.13 НК РФ.

Данные выводы суда согласуются с разъяснениями Министерства Финансов РФ, данными в Письме от 23.06.2006 N 03-11-04/2/116.

Иное толкование налоговым органом законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

(495 ) 64 — 911 — 65 или 649 — 41 — 49 или (985 ) 763 — 90 — 66
Внимание! Консультация платная.

Полное правопреемство при реорганизации

Правопреемство отличается от замены ненадлежащей стороны тем, что вступление в процесс правопреемника не означает начала нового процесса.

Кроме того, замена ненадлежащей стороны надлежащей возможна только в одной стадии – в стадии разбирательства дела по существу.

1) они явственно об этом договорились;
2) в силу своего поведения они должны считаться выразившими такую договоренность.

Процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому лицу в связи с материальным правопреемством.

При сингулярном правопреемстве вступление в процесс правопреемника происходит без приостановления производства по делу.

При гражданском процессуальном правопреемстве все процессуальные действия, выполненные предшественником, являются обязательными для преемника.

не могут осуществляться принудительно, но иногда требуют согласования с уполномоченными государственными органами

не может осуществляться принудительно, но иногда требует согласования с уполномоченными государственными органами

Вместе с тем государства СНГ (кроме Украины и Беларуси) самостоятельно вступали в ООП, в договоры о правах человека, о разоружении и т.д.

Далее был подписан Меморандум о взаимопонимании о задолженности внешним кредиторам СССР и его правопреемников.