ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Опубликовано автором

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

Содержание настоящей статьи

ГК РФ, Статья 98, Создание акционерного общества, Гражданский Кодекс Российской Федерации


Порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества

К уведомлению прилагается передаточный акт, а также сведения о наименовании и местонахождении общества, к которому осуществляется присоединение.

Списки акционеров, имеющих право принимать участие во внеочередном общем собрании акционеров, составляются по состоянию на 1 июня 2012 года.

В случае отсутствия кворума повторное внеочередное собрание акционеров АО «СТК» состоится 6 июня 2012 года по тому же адресу.

При прекращении деятельности АО, его акции подлежат аннулированию согласно статье 30 Закона Республики Казахстан «О рынке ценных бумаг».

3. Условия и порядок аннулирования выпуска объявленных акций устанавливаются нормативным правовым актом уполномоченного органа.

4. Запрещается совершение гражданско-правовых сделок с акциями, в отношении выпуска которых уполномоченным органом принято решение об аннулировании.

6. Решение об аннулировании выпуска акций направляется уполномоченным органом эмитенту, регистратору и центральному депозитарию.

Акционерное общество: вопросы реорганизации

Реорганизация – это способ образования новых и прекращения деятельности действующих хозяйствующих обществ (акционерных обществ).

Слияние обществ – возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, прекращаемых свое существование.

Присоединение общества – прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение общества – прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Но в любом случае, реорганизация любого общества возможна только на основании и в порядке, определяемом ГК РФ и федеральными законами (статья 104 ГК РФ).

– порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Общее собрание каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

Организация, являющаяся открытым акционерным обществом планирует провести реорганизацию юридического лица в форме выделения.

Налицо противоречие судебной практики, несмотря на то, что оба решения основаны на одних и тех же нормативных актах.

На практике иногда путают такие понятия как «преобразование общества как изменение организационно-правовой формы» и «преобразование внутри одной формы».

Преобразование общества в рамках одной организационно-правовой формы – это переход закрытого акционерного общества в открытое либо наоборот.

· возможность юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами общества.

Утвержденные судом перечисленные документы служат основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.

Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.

Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.

В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.

· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,

· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.

В ходе осуществления хозяйственной деятельности любая организация (независимо от формы собственности) имеет, так называемые, активы и пассивы.

Порядок и сроки проведения инвентаризации определяются руководителем организации, за исключением случаев, когда проведение инвентаризации обязательно».

порядок контроля за хозяйственными операциями, а также другие решения, необходимые для организации бухгалтерского учета».

Для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия.

В состав инвентаризационной комиссии включаются представители администрации организации, работники бухгалтерской службы и другие специалисты.

Отсутствие хотя бы одного члена комиссии при проведении инвентаризации служит основанием для признания результатов инвентаризации недействительными.

Аналогичные расписки дают и лица, имеющие подотчетные суммы на приобретение или доверенности на получение имущества.

Рассчитанная одним из вышеперечисленных способов стоимость имущества указывается в передаточном акте или разделительном балансе организации.

В завершении приведем таблицу, в которой в краткой форме изложен порядок проведения реорганизации акционерного общества.

По окончании выездной налоговой проверки составляется справка о проведенной проверке, в которой фиксируются предмет проверки и сроки ее проведения.

Решение по акту проверки реорганизуемой организации (в том числе и в случае снятия ее с учета) выносится к моменту окончания выездной налоговой проверки.

Порядок реорганизации акционерного общества

Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию как один из способов прекращения юридического лица (за исключением выделения).

Вместе с тем Закон РФ «Об акционерных обществах» говорит о реорганизации как об одном из путей создания акционерного общества.

Попытки дать определение реорганизации предпринимались и юристами, занимавшимися исследованиями темы реорганизации юридических лиц.

Договор о слиянии поступает на утверждение общего собрания акционеров уже подписанным компетентными представителями сливающихся обществ.

Учитывая специфику совместного собрания акционеров, порядок голосования на нем может быть определен договором о слиянии обществ.

Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества (обществ) с привлечением независимых аудитора и оценщика готовит передаточный акт.

Общее собрание акционеров присоединяемого общества (обществ) утверждает также на своем собрании передаточный акт.

Актом, удостоверяющим переход прав и обязанностей от присоединяемого общества к присоединенному, является передаточный акт.

Преобразование. Преобразование как форма реорганизации юридических лиц наименее известно российскому правопорядку, чем остальные формы реорганизации.

Разделение и выделение. В российской предпринимательской практике реорганизация в форме разделения и выделения является наиболее распространенной.

Естественно, что уставный капитал создаваемого общества (обществ) не должен превышать стоимость чистых активов общества (обществ).

Проблеме ликвидации, как конечной стадии существования коммерческого юридического лица, всегда уделялось особое внимание.

Закон РФ «Об акционерных обществах» говорит о двух видах ликвидации общества – добровольной и принудительной (по решению суда) [4. П. 1 ст. 21].

Закон РФ «Об акционерных обществах», так же как и Гражданский кодекс РФ, не устанавливает срок публикации сообщения о ликвидации акционерного общества.

Считаем, что отсутствие такой нормы ведет к затягиванию процедуры ликвидации и может пагубно отражаться на интересах кредиторов и иных лиц.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Разработка устава акционерного общества с учетом обновленного корпоративного законодательства


Реорганизация акционерных обществ

Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.

3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Схематично способы (пути) размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций отображены на схеме 2.

Как видно из приведенной схемы, первые два пути размещения ценных бумаг при слиянии коммерческих организаций не представляют сложности.

При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.

1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.

Схематично пути размещения ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций в форме присоединения отображены на схеме 4.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.

На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.

Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.

В указанном случае, на наш взгляд, при конструировании нормы, определяющей возможность такого размещения ценных бумаг, допущены некоторые неточности.

ТУСУР) (ТУ) Теоретические основы реструктуризации Часть 1 Учебное пособие 2012

На практике хозяйствующие субъекты осуществляют реорганизацию в форме выделения или разделения из-за следующих обстоятельств.

Реорганизация является весьма трудоемкой и длительной процедурой, и не все поставленные задачи могут быть решены. Подтверждается это следующим.

Создание дочернего общества с последующей меной акций достигает поставленных целей и менее трудоемко. Он осуществляется в два этапа.

Практическая реализация этой схемы должна основываться на выполнении следующих основных организационно-правовых мероприятий.

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника».

Порядок получения предварительного согласия антимонопольного органа установлен Приказом ГКАП России от 13.11.95 N° 145.

Порядок государственной регистрации выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, установлен Стандартами.

какая-либо группа акционеров общества М полностью или частично прекращает свое членство в данном обществе, становясь акционерами общества Д;

Решение о приобретении акций может приниматься общим собранием акционеров или советом директоров общества М (п. 1.2 ст. 72 Закона об АО).

После принятия решения о приобретении размещенных акций обществом М совершаются сделки мены акций со своими акционерами.

Сделки мены акций общества М на акции общества Д совершаются путем внесения изменений в систему ведения реестра акционеров обществ М и Д.

Порядок реорганизации акционерного общества

1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.

Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.

Порядок ликвидации и реорганизации акционерного общества установлен Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Слияние обществ – это возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних.

Присоединение общества — это прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделение общества – это прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам.

Ликвидация акционерного общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами акционерного общества.

Методические рекомендации по реформе предприятий (организаций) 26 Глава Реструктуризация материальных активов и долговых обязательств 32

На практике хозяйствующие субъекты осуществляют реорганизацию в форме выделения или разделения из-за следующих обстоятельств.

Реорганизация является весьма трудоемкой и длительной процедурой, и не все поставленные задачи могут быть решены. Подтверждается это следующим.

Создание дочернего общества с последующей меной акций достигает поставленных целей и менее трудоемко. Он осуществляется в два этапа.

Практическая реализация этой схемы должна основываться на выполнении следующих основных организационно-правовых мероприятий.

Порядок получения предварительного согласия антимонопольного органа установлен Приказом ГКАП России от 13.11.95 N° 145.

Порядок государственной регистрации выпуска акций, размещенных при учреждении акционерного общества, установлен Стандартами.

Решение о приобретении акций может приниматься общим собранием акционеров или советом директоров общества М (п. 1.2 ст. 72 Закона об АО).

Сделки мены акций общества М на акции общества Д совершаются путем внесения изменений в систему ведения реестра акционеров обществ М и Д.

Всем помогу

а) решение о реорганизации принимается только по предложению совета директоров, если иное не установлено уставом общества;

Для того, чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния, необходимо последовательно пройти следующие основные этапы.

3. Утверждение Устава и выборы совета директоров вновь возникающего АО на совместном общем собрании акционеров обществ, участвующих в слиянии.

5. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

При этом ценные бумаги коммерческих организаций, реорганизуемых путем слияния, при их конвертации аннулируются.

1. Заключение договора о присоединении между присоединяемым обществом и обществом, к которому осуществляется присоединение.

3. Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при присоединении, и отчета об итогах выпуска.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическими лицами, возникшими в результате реорганизации в форме разделения.

Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме разделения.

4) Государственная регистрация выпуска ценных бумаг юридическим лицом, возникшим в результате реорганизации в форме выделении.

На третьем этапе юридическое лицо, возникшее в результате преобразования, подлежит обязательной государственной регистрации.

Нормативными актами предусмотрены следующие пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.

Пути размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования представляет собой довольно сложную картину.

Указанные пути размещения ценных бумаг предусмотрены Стандартами эмиссии ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (п.1.3.) .

Рассмотрим подробнее каждый из приведенных путей размещения ценных бумаг при реорганизации в форме преобразования.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

– сведения об имуществе и обо всех обязательствах в отношении каждого должника и кредитора, в том числе использование прибыли;

Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Порядок реорганизации акционерного общества в форме преобразования регламентируется статьей 20 Федерального закона N 208-ФЗ.

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

5) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.

– о членах иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества) создаваемого юридического лица;