ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Опубликовано автором

ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

Содержание настоящей статьи

ГК РФ, Статья 88, Участники общества с ограниченной ответственностью, Гражданский Кодекс Российской


Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью

Одним из способов прекращения и в определенных случаях – возникновения юридического лица является реорганизация.

При реорганизации общества (обществ) права и обязанности реорганизуемого общества переходят в порядке универсального правопреемства к другим обществам.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

После этого проводится общее собрание участников, на котором при единогласном одобрении принимается устав.

Завершается процесс исключением разделившегося общества из государственного реестра и записью в реестр вновь возникших обществ.

Формирование юридической личности выделяемого общества требует подписания всеми его участниками договора, а затем – принятия устава на общем собрании.

в) о порядке обмена долей участников общества на акции акционерного общества или на паи производственного кооператива;

Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Правила о трудовых отношениях при реорганизации организации-работодателя установлены в ст. 75 Трудового кодекса РФ .

СЗ РФ. 1996. N 48. Ст. 5369; 1998. N 30. Ст. 3619; 2002. N 13. Ст. 1179; 2003. N 1. Ст. 2, 6; N 2. Ст. 160; N 22. Ст. 2066; N 27 (ч. I). Ст. 2700; 2006. N 6. Ст. 636; N 45. Ст. 4635.

Для оформления инвентаризации необходимо применять формы первичной учетной документации по инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

Особенности государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, установлены главой V Закона о государственной регистрации.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

По новым правилам общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Корпоративное управление в акционерном обществе

Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.

Правила о трудовых отношениях при реорганизации организации-работодателя установлены в ст. 75 Трудового кодекса РФ.

Для оформления инвентаризации необходимо применять формы первичной учетной документации по инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

Особенности государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, установлены главой V Закона о государственной регистрации.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

Кроме того, ликвидационная комиссия обязана принять меры к выявлению кредиторов и письменно уведомить кредиторов о ликвидации юридического лица.

При этом потребитель вправе потребовать также полного возмещения убытков, причиненных ему вследствие продажи товара ненадлежащего качества.

После предъявления претензии продавцом в срок указанный в ст. 22 ОЗПП требования не были удовлетворены.

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016) // Российская газета. N 238-239. 08.12.1994.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью: вопросы реорганизации

Реорганизация, применительно к теме настоящей статьи — это способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц.

возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Формирование имущества, создаваемого юридического лица возможно только за счет имущества реорганизуемых юридических лиц.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При реорганизации в форме преобразования изменяется статус юридического лица, его организационно-правовая форма.

По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.

Заявление с приложениями в обязательном порядке прошиваются нотариусом при удостоверении подписей заявителя.

Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.

Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.

В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.

· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,

· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.

Порядок реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения

ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества

ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола

1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения

В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).

6. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

1. Указание на форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).

3. Сведения о лице или органе, требующем проведения собрания, а также подпись данного лица или председателя органа.

Паспортные данные; номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов

Наименование, ИНН, ОГРН, номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов

1. Дата, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).

Протокол об избрании аудитора, если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой данного органа

Документы, подтверждающие полномочия органа, который направил требование (протокол об избрании (решение) единственного акционера (участника))

Документ, удостоверяющий статус законного представителя (свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда, др.)

2. Решения, принятые на общем собрании участников, созванном и проведенном инициатором самостоятельно, могут быть признаны недействительными.

3. Дата, время, место собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата);

Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Внеочередное общее собрание участников может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).

– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества.

Рассматриваемые условия договора не регламентированы законодательством, договаривающиеся стороны определяют их по своему усмотрению.

5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.

– протоколов общих собраний участников обществ (решений единственного участника, являющегося владельцем 100 процентов уставного капитала);

– заключений ревизионной комиссии (ревизора), государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Передача документов оформляется отдельным актом либо дополнительным разделом в передаточном акте (в случае его составления).

– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем)

Об утверждении договора о присоединении, а также об утверждении передаточного акта (в случае его составления присоединяемым обществом)

Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол как очередного, так и внеочередного общего собрания участников

– п. п. 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее – Положение);

Документы, представляемые в регистрирующий орган (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 19 Административного регламента)

Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (N Р12003) утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru.

Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

4. Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 80 Административного регламента).

5. Полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), участвующего (участвующих) в реорганизации.

ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.

– владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;

Последствия непредставления или несвоевременного представления уведомления о начале процедуры реорганизации

После принятия решения о реорганизации общество обязано предпринять меры по уведомлению заинтересованных лиц (п. 1 ст. 60 ГК РФ).

Неопубликование данного сообщения влечет отказ в государственной регистрации (пп. "с" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ).

По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.

ЭТАП 9. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

9.1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

Вопрос 2. Об избрании исполнительного органа основного общества (если избрание данного органа предусмотрено договором о присоединении).

Вопрос 4. Об образовании коллегиального исполнительного органа основного общества (если данный орган предусмотрен уставом).

4. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

9.2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме присоединения

Вопрос 1. О внесении изменений в устав основного общества, которое будет создано в результате присоединения.

Вопрос 2. Об избрании исполнительного органа основного общества (если избрание данного органа предусмотрено договором о присоединении).

Вопрос 4. Об образовании коллегиального исполнительного органа основного общества (если данный орган предусмотрен уставом).

4. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

9.3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления основного общества

ЭТАП 10. ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

Паспорт представителя и свидетельство о рождении участника, (об усыновлении), акт об установлении опеки (попечительства), решение суда

Паспорт представителя юридического лица и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа

10.2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола

11.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации реорганизации в форме присоединения

– Федеральный закон от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);

– ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее – Основы законодательства РФ о нотариате);

1. Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003.

– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

Требования к оформлению заявления по форме N Р16003 установлены разд. XII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме N Р13001.

– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

– незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

– при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

– при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

– не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 – 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

В листах Г, Д, Е, Ж, З, И названного заявления указываются сведения об участниках и долях в уставном капитале общества, которые вносятся в ЕГРЮЛ.

5. Протокол общего собрания участников, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и (или) внесении изменений и дополнений в устав.

8. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001.

– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

– незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов в состав представляемого заявления не включаются;

– при распечатывании формы заявления отражать информацию об утверждении формы (в верхнем правом углу первого листа формы заявления) не требуется;

– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании должен быть черным;

– при распечатывании заявления возможно отсутствие обрамления знако-мест. Изменение расположения полей и размеров знако-мест не допускается;

– не допускается двусторонняя печать заявления и иных представляемых в регистрирующий орган документов, изготовленных юридическим лицом.

О заполнении текстовых полей заявления подробнее см. п. п. 1.1 – 1.9 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Требования к оформлению заявления по форме N Р14001 установлены разд. VII Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.

Заявление удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя) (п. 1.18 разд. I Приложения N 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@).

Во избежание отказа в государственной регистрации, необходимо удостовериться, что подлинность подписи засвидетельствована по форме N 56.

Представлять в регистрирующий орган в составе документов решение о реорганизации не требуется (пп. "б" п. 6 ст. 31 Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ).

Следует отметить, что на практике налоговый орган может запросить перечень кредиторов и сумм задолженностей.

Такой вывод следует из того, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Датой представления документов при осуществлении государственной регистрации признается день их получения регистрирующим органом.

Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).

Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru.

Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).

Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Не более пяти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ, абз. 1 п. 16 Административного регламента).