ПРАВОВЫЕ ОСОБЕННОСТИ ПРИМЕНЕНИЯ БЛОКЧЕЙНА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОРПОРАЦИЙ

Опубликовано автором

ПРАВОВЫЕ ОСОБЕННОСТИ ПРИМЕНЕНИЯ БЛОКЧЕЙНА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ КОРПОРАЦИЙ

Содержание настоящей статьи

5 форм реорганизации

Самое простое и понятное видео о технологии блокчейн


Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Правовые особенности применения блокчейна при реорганизации корпораций

Реорганизация корпорации образует сложный состав, состоящий из определенных законом и уставом действий различных участников данного правоотношения.

Реорганизация в форме присоединения рассматривается как частный случай слияния. По этой причине многие свойства слияния присущи и присоединению.

Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества (обществ) с привлечением независимых аудитора и оценщика готовит передаточный акт.

Изменение и дополнение в устав присоединяющего общества принимаются на общем (совместном) собрании акционеров обществ, участвующих в реорганизации.

Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров, так же как и при слиянии, определяется договором о присоединении.

Преобразование как форма реорганизации юридических лиц наименее известно российскому правопорядку, чем остальные формы реорганизации.

4) принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров, определение условий ее проведения и утверждение документов, оформляющих правопреемство;

7) утверждение учредительных документов создаваемого юридического лица и формирование его органов управления;

В российской предпринимательской практике реорганизация в форме разделения и выделения является наиболее распространенной.

Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

– средств, полученных от продажи реорганизуемым обществом своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

Естественно, что уставный капитал создаваемого общества (обществ) не должен превышать стоимость чистых активов общества (обществ).

Реорганизация корпораций

На основании анализа особенностей упомянутых видов реорганизации представляется возможным выделить следующие основные черты реорганизации.

Опираясь на исследования С.В. Мартышкина[98], представляется возможным дать следующее определение понятия реорганизации.

В подавляющем большинстве случаев реорганизация хозяйственных обществ происходит в добровольном порядке.

Данные виды реорганизации схожи по сущности и механизму осуществления, вот почему рационально рассматривать их вместе.

– об избрании членов совета директоров общества, создаваемого в результате слияния (п. 2 ст. 16 Закона об АО).

В случае присоединения общие собрания акционеров обществ, участвующих в реорганизации, принимают различные решения.

– при слиянии – обратиться в регистрирующий орган для государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица;

– в случае присоединения – подать заявление в регистрирующий орган об исключении из государственного реестра присоединяемых обществ.

Осуществление процесса слияния и присоединения хозяйственных обществ в некоторых случаях подпадает под антимонопольный контроль.

– указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

– указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

Защита прав акционеров реорганизуемых обществ

– принцип недопустимости проведения реорганизации с целью ухода от исполнения гражданско-правовых и публично-правовых обязательств;

– принцип недопущения проведения реорганизации в целях «обхода», установленных действующим законодательством, обязанностей;

– принцип недопустимости ущемления в результате проведения реорганизации прав миноритарных акционеров (участников);

– право на контроль (в т. ч. в хозяйственном обществе (обществах), образованном (образованных) в процессе реорганизации или продолжающем свое существование);

– право требования получения (приобретения) акций обществ, образованных в результате реорганизации в определенных законом случаях.

– восстановление по суду акционером (участником) хозяйственного общества утраченного корпоративного контроля.

С момента ликвидации юридического лица участник его теряет свой статус. Следовательно, формирование новых органов также невозможно.

(20)​ Осуществление и защита корпоративных прав в случае заключения корпоративных договоров

· приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств;

5) корпорация – это объединение не только участников, но и их имущества – вкладов в уставный капитал, паев, взносов;

Реорганизация предприятия

Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

  • женщины с детьми-инвалидами;
  • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
  • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

Компания в процессе реорганизации

  • создание одного или нескольких новых (реорганизуемых) юридических лиц;
  • прекращение одного или нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.

Желтым маркером в таблице выделены графы, в которых указаны следствия того или иного вида реорганизации.

При присоединении, слиянии и преобразовании составляется передаточный акт, а при разделении и выделении — разделительный баланс

Формы уведомлений № Р12003 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ ) и № С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ )

  • уведомляют о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикуют сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» ( п. 1 ст. 60 ГК РФ, приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ ).

В общем случае об изменениях условий трудового договора новый работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца ( ст. 74 ТК РФ ).

Компенсацию за неиспользованный отпуск придется выплатить только в одном случае — если работник после реорганизации увольняется.

В рассматриваемом случае целесообразно оформлять листок по окончании болезни, то есть в период, когда реорганизация завершена.

При этом расчет пособия будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

При этом размер пособий измениться не должен, поскольку расчет будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка

Если реорганизация произошла в течение отчетного периода, то сдать расчеты в ПФР и ФСС РФ за предшественника — это обязанность преемника ( ч. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ )

После того как база достигнет предельной величины, взносы нужно начислять по тарифу 10% (если нет права на льготы) ( ч. 4 ст. 8 и ч. 1 ст. 58.2 Закона № 212-ФЗ).

Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (письма Минфина России от 25.08.2011 № 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 № 3-5-03/528@ ) и написать заявление на вычет ( ст. 220 НК РФ ).

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

  • при слиянии предприятий;
  • в процессе присоединения;
  • в результате преобразования;
  • путём разделения;
  • при выделении.

В составе всех видов реорганизации, за исключением выделения, одним из этапов процесса является ликвидация.

Обстоятельства правопреемства при различных типах реорганизации юридических лиц прописаны в ст. 58 ГК РФ.

Реорганизация компании путём её присоединения к более крупной фирме сопровождается передачей всех активов и обязательств

То что, правопреемство здесь относится к универсальному типу, зафиксировано в статьях 128 и 218 ГК РФ. Например, в ст. 218 прямо написано об этом.

  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания участников (акционеров);
  • договор о реорганизации;
  • разделительный баланс;
  • новая редакция устава.

Необходимость составления разделительного баланса при реорганизации вынуждает многих бухгалтеров изрядно потрудиться

Договор о реорганизации заключается с предприятиями в случае реорганизации в форме слияния или присоединения

Разделительный баланс используется для отражения состояния активов и пассивов реорганизуемого предприятия

Теоретические и практические проблемы создания, реорганизации и ликвидации корпораций

Ст. 12 федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По словам ФНС России, «данные меры способствуют более внимательному отношению участников и руководителей

Ликвидация корпорации – это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).

В решении об учреждении нужно указать дату, время и место проведения собрания учредителей (ст. 181.2 ГК РФ).

Если решение принимает учредитель единолично, можно ограничиться датой принятия решения и указанием города, где решение принято.

Решение о порядке, размере, способах и сроках образования имущества (уставного капитала) юридического лица также принимается единогласно.

Размер уставного капитала определяется учредителями самостоятельно, но с учетом минимума, установленного федеральными законами (ст. 66.2 ГК РФ).

Решения, касающиеся образования имущества коммерческого юридического лица, могут выглядеть следующим образом.

Словарь основных терминов 11 Тема

Функции по осуществлению государственной регистрации юридических лиц возложены на налоговые органы (Федеральную налоговую службу РФ).

Ликвидация корпорации – это прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Другим основанием для ликвидации коммерческого юридического лица – корпорации является его несостоятельность (банкротство).

Удовлетворение требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством.

Корпоративные нормы (по своему регулятивному значению, сфере действия, кругу адресатов и т.д.) – это групповые нормы внутриорганизационного характера.

Правовое регулирование корпораций делится на два вида – централизованное и локальное (местное) правовое регулирование.

Первый уровень не зависит непосредственно от воли корпорации и воспринимается ей в своей деятельности (например, нормы ГК РФ).

Корпорация представляет собой сложный организм, нормальное функционирование которого напрямую зависит от правильного сочетания правового регулирования.

1) несоциальные корпоративные нормы, которые регулируют отношения членов корпорации к каким-либо материальным объектам, используемым в их деятельности;

Позитивизм в законодательстве должен определяется не современным этапом, а формированием моделей поведения на будущее время, что весьма сложно.

2. Корпоративные нормы рассчитаны на многократное повторение. Урегулировав одну ситуацию, они начинают действовать вновь при аналогичных обстоятельствах.

Договорным нормам присуща добровольность изъявления воли на совершение указанных в договорной норме действий.

Индивидуальное действие корпоративная норма может получать в отношениях корпорации с конкретным работником.

Индивидуальные нормы составляют часть корпоративного регулирования, реализуются путем конкретных предписаний в отношении отдельных сотрудников.

Организация деятельности коллектива предполагает разумное использование средств индивидуального и коллективного воздействия на членов корпорации.

Правовые особенности применения блокчейна при реорганизации корпораций

Порядок создания акционерного общества можно условно разделить на несколько этапов. Первый этап – принятие решения об учреждении общества.

копии свидетельств о регистрации и титульных листов уставов, если учредителями являются организации – юридические лица;

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

"Свидетельство о государственной регистрации юридического лица" – документ, подтверждающий факт внесения в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица;

"Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе по месту нахождения на территории Российской Федерации".

количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

Устав общества изготавливается на бумажном носителе, прошивается и подписывается руководителем общества.

акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества (ст. 34 Закона об АО).

уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (ст. 27 Закона об АО);

Таким образом, эффективность управления, а следовательно и деятельность корпорации в целом во многом определяется на стадии подготовки устава общества.

Российские цивилисты всегда рассматривали и рассматривают реорганизацию, как один из способов прекращения юридического лица.

Реорганизация корпорации образует сложный состав, состоящий из определенных законом и уставом действий различных участников данного правоотношения.

Реорганизация в форме присоединения рассматривается как частный случай слияния. По этой причине многие свойства слияния присущи и присоединению.

Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества (обществ) с привлечением независимых аудитора и оценщика готовит передаточный акт.

Изменение и дополнение в устав присоединяющего общества принимаются на общем (совместном) собрании акционеров обществ, участвующих в реорганизации.

Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров, так же как и при слиянии, определяется договором о присоединении.

Преобразование как форма реорганизации юридических лиц наименее известно российскому правопорядку, чем остальные формы реорганизации.

) принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров, определение условий ее проведения и утверждение документов, оформляющих правопреемство;

) утверждение учредительных документов создаваемого юридического лица и формирование его органов управления;

В российской предпринимательской практике реорганизация в форме разделения и выделения является наиболее распространенной.

Общее собрание акционеров каждого вновь создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и образовании его органов.

средств, полученных от продажи реорганизуемым обществом своих ценных бумаг сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);

Естественно, что уставный капитал создаваемого общества (обществ) не должен превышать стоимость чистых активов общества (обществ).

Ликвидация начинается с того, что учредители (участники) корпорации или уполномоченные органы принимают решение о ликвидации корпорации.

1. Конституция Российской Федерации (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ);

.Федеральный закон от 29.07.1998 N 136-ФЗ "Об особенностях эмиссии и обращения государственных и муниципальных ценных бумаг" (в ред. от 26.04.2007 N 63-ФЗ;

.Федеральный закон от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

.Макарова О.А. Пути совершенствования российского корпоративного законодательства // Рос. юстиция. – 2010. – N 3;

.Гутников О.В. Состояние и перспективы развития корпоративного законодательства в Российской Федерации // Журн. рос. права. – 2007. – N 2;

Содержание Введение Глава 1. Создание корпораций 1.1 Порядок создания корпораций 1.2 Учредительные документы корпораций и их особенности Глав