ПРИЗНАКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ПРИЗНАКИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Содержание настоящей статьи
- Признаки реорганизации
- Признаки реорганизации юридического лица
- Признаки реорганизации
- 5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
- Реорганизация предприятия
- Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция
- Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры
- Реорганизация юридического лица: понятие, признаки
- Особенности реорганизации юридических лиц (стр
- Понятие и признаки реорганизации юридического лица
- По мнению М.И. Брагинского, реорганизация означает прекращение юридического лица с переходом прав и обязанностей. При этом предполагается, что деятельность данной организации продолжают другие юридические лица. 2 В.С. Мартемьянов считает, что реорганизация означает только прекращение…
- Так, 5 февраля 2007 г. Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в Постановлении по делу № А72-144/01-Х11 сделал вывод о том, что переименование названия юридического лица не может отождествляться с понятием реорганизации предприятия, формы которой определены в п. 1 ст. 57 ГК РФ….
Публичные и непубличные хозяйственные общества
Признаки реорганизации
Более верной, на наш взгляд, является точка зрения, согласно которой передаточный акт и разделительный баланс лишь определяют объем (состав)
Нетрудно осознать, что с прекращением юридического лица связаны такие формы реорганизации как преобразование, слияние, разделение, присоединение.
юридических лицах для реорганизационных процедур и созданных юридических лиц является безразличным. [85]
– государственная регистрация права собственности на имущество в случаях, установленных законодательством.
О возможности признания реорганизации недействительной мы поговорим подробнее в главе третьей настоящей работы.
3. Реорганизация влечет за собой изменение ОПФ (преобразование) и/или изменения в составе и/или структуре имущества реорганизованного общества.
5. Реорганизация влияет (может повлиять) на существо, объем и денежную оценку [100] имущественных прав участников реорганизуемого общества.
7. В ходе реорганизации меняется или может быть изменена структура уставного капитала реорганизуемого общества.
8. Реорганизация не может затрагивать вещных прав участников реорганизуемого общества [101] , не связанных с вещными правами на ценные бумаги.
Признаки реорганизации юридического лица
числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;
финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;
иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.
Разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организацией не производится.
При этом разделение числовых показателей отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации не производится.
документов, подтверждающих закрытие, переоформление расчетных и других банковских счетов реорганизуемой организацией;
1 Бараненков В.В. Значение института юридического лица в современном российском праве и перспективы его совершенствования 2006 г.)
6. "Правопреемство в отношении налогов при реорганизации акционерных обществ" (Жданов Д.В., "Законодательство", 2006 г.)
7. "Интересы кредиторов при правопреемстве юридических лиц" (Бондарев А.К., Троценко С.А., "Законодательство", 2007 г.)
10. Комментарий к Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц» / Под ред. Б. М. Гонгало и П.В. Крашенинникова. М., 2005 г.
Признаки реорганизации
Преобразование – изменение организационно-правовой формы юридического лица (п. 5 ст. 58 ГК РФ).
На основании анализа особенностей упомянутых видов реорганизации представляется возможным выделить следующие основные черты реорганизации.
Опираясь на исследования СВ. Мартышкина , представляется возможным дать следующее определение понятия реорганизации.
В подавляющем большинстве случаев реорганизация хозяйственных обществ происходит в добровольном порядке.
Представляется возможным выделить следующие случаи принудительной реорганизации хозяйственных обществ, инициированной антимонопольными органами.
В случае нарушения порядка получения предварительного согласия антимонопольного органа на осуществление сделок и иных предусмотренных законом действий.
В случае систематического осуществления монополистической деятельности хозяйственным обществом, занимающим доминирующее положение .
О понятиях антимонопольного законодательства "монополистическая деятельность", "доминирующее положение" см. в гл. VII.
5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.
- лично;
- отправить документ через портал госуслуг;
- отправить по почте заказным письмом с описью вложения.
Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».
- перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
- распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.
Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.
Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.
- свидетельство о регистрации;
- заверенный устав;
- свидетельство о постановке на учет юридического лица;
- выписку из ЕГРЮЛ.
Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).
Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.
Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.
- форма реорганизации;
- устав предприятия, созданного после реорганизации;
- договор присоединения;
- передаточный акт.
Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.
Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.
Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.
Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.
Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.
Реорганизация предприятия
Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.
Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.
В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.
Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.
Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.
- женщины с детьми-инвалидами;
- мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
- одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.
В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.
В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.
Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция
- Что понимается под термином «реорганизация».
- В каких формах она может происходить.
- Как происходит процесс реорганизации.
Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.
Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.
Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.
Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.
Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.
Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.
В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.
Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.
После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.
После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.
В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.
Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.
Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.
Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.
Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры
Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.
При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.
При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.
Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.
Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.
Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.
Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.
Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .
- акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
- информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
- бухгалтерская отчетность.
После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.
В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.
Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.
Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.
В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .
В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.
Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .
Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.
При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .
Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.
Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.
- в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
- на приказе;
- на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.
При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .
Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.
Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .
Реорганизация юридического лица: понятие, признаки
Студенты, аспиранты, молодые ученые, использующие базу знаний в своей учебе и работе, будут вам очень благодарны.
– выделение из состава юридического лица (не прекращающего при этом своей деятельности) одного или нескольких новых юридических лиц;
С учетом изложенных особенностей реорганизации юридического лица можно дать следующее определение реорганизации.
Каждый вид реорганизации имеет свои отличия. В предлагаемой работе изложены особенности четырех видов реорганизации с учетом нового порядка.
Договор о слиянии определяет порядок и условия слияния реорганизуемых юридических лиц и образования нового юридического лица – правопреемника.
– в МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории различных субъектов РФ;
– в Управление МНС РФ, если место нахождения реорганизуемых юридических лиц находится на территории одного субъекта РФ.
– договоров о слиянии или присоединении в случаях, установленных законодательством Российской Федерации;
– сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны;
На каждое вновь возникающее в результате реорганизации юридическое лицо заполняется отдельное заявление;
б) учредительные документы каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или нотариально удостоверенные копии);
Следует заметить, что основные проблемы в деятельности унитарных предприятий вызывает институт реорганизации в форме преобразования.
Уставный капитал создаваемых в результате реорганизации обществ не может составлять меньше предусмотренного Законом минимума.
Особенности реорганизации юридических лиц (стр
Запрещать слияние, присоединение и преобразование юридических лиц, если новый хозяйствующий субъект займет на рынке доминирующее положение;
При невыполнении такого требования в срок суд назначает внешнего управляющего, который и проводит реорганизацию.
Выкуп у участников (акционеров) долей (акций) в связи с выходом из собственников преобразуемого общества.
Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, которое преобразуется в другую организационно-правовую форму).
Завершение государственной регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Уведомление отдела постановки на учет ИМНC, фондов.
Бухгалтерский учет и налогообложение операций по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме преобразования.
Бухгалтерский учет операций по погашению обязательств перед кредиторами при реорганизации в форме преобразования.
Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) – для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.;
Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;
Понятие и признаки реорганизации юридического лица
Так или иначе, реформировать организационно- правовую форму без соблюдения требований закона не получится.
Общие требования по реорганизации компаний различного вида содержатся в ст.ст. 57 – 60 главы 4 «Юридические лица» Гражданского кодекса РФ.
Этим обусловлена актуальность темы настоящей работы, которая посвящена особенностям реорганизации юридических лиц как института гражданского права.