ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ ООО

Опубликовано автором

ПРОЦЕДУРА РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО ПУТЕМ РАЗДЕЛЕНИЯ ООО

Содержание настоящей статьи

Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

Процедура разделения во многом схожа с другими формами реорганизации, разница лишь в необходимых документах и конечном результате.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Что нужно знать при реорганизации в форме разделения юридического лица

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Под термином «реорганизация» понимается некоторая процедура, подразумевающая прекращение правового или же другого положения компании.

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности.

Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц. Они в обязательном порядке наследуют все права и обязанности основного предприятия.

«Уполномоченный орган» — образование внутри юридического лица, имеющий право принимать решение о реорганизации.

При отсутствии такого уполномоченного органа все решения принимает учредитель или же собрание учредителей (если их несколько).

Каждый вид реорганизации имеет множество различного рода особенностей. Именно с учетом них выбирается определенная форма реорганизации.

  • повышение конкурентоспособности;
  • снижение налоговой нагрузки;
  • увеличение прибыли;
  • необходимость расширения сфер деятельности.

Основной причиной проведения рассматриваемого типа процедуры является повышение конкурентоспособности.

Нередко компания попросту не имеет возможности воспользоваться какими-либо льготами, специальными режимами по различным причинам.

Например, УСН и некоторые иные специальные режимы, позволяющие снизить её до самого минимума, имеют ограничения.

  • форма новых юридических лиц;
  • составляется устав обществ, возникающих в результате разделения;
  • формируются данные по раздельному балансу.

Так как процесс реорганизации почти всегда влечет за собой проведение камеральной или выездной проверки со стороны различных государственных контролирующих органов.

Формирование разделенного баланса подразумевает распределение между новыми юридическими лицам всех их прав, а также обязанностей.

Данный момент также подробно освещается в законодательстве. Именно раздельному балансу пристальное внимание уделяет Федеральная налоговая служба.

Основная причина тому – путем проведения реорганизации многие компании пытаются уйти от выплаты определенного рода налогов.

Данный момент достаточно подробно рассмотрен в Гражданском кодексе РФ. Перечислены все возможные причины проведения подобного рода процедуры.

Для проведения процедуры рассматриваемого типа необходимо будет представить в ИФНС достаточно обширный перечень обязательных документов.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

  • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
  • Договор о присоединении;
  • Свидетельство о государственной регистрации;
  • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
  • Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Реорганизация ООО в форме выделения

Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.

Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение

Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.

Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия

В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании

О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012).

  • от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
  • в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.

    Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».

Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона

Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения

В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.

  1. Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
  2. Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.

Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно

Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности

В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.

Реорганизация в форме разделения в 2018 году

4. Передача подтверждения выполнения всех вышеописанных действий в ИФНС и получение документации подтверждающей внесение изменений в реестры.

1. Быстрый альтернативный метод прекращения деятельности.
2. Расширение предпринимательской деятельности.
3. Разработка новых сфер промышленности.

Профессиональные сотрудники юридической компании «Старт» способны завершить процедуру реорганизации предприятия за два месяца.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Реорганизация ооо в форме разделения: пошаговая инструкция образец разделительной ведомости

В результате разделения компании образуется сразу несколько новых фирм, а старая прекращает своё существование

  • устранения нарушений законодательства, допущенных при создании или в процессе деятельности фирмы;
  • демонополизации рынка.

Оценивая «плюсы» и «минусы» мероприятия, сравнение, как правило, проводят с альтернативным способом реорганизации — выделением.

По факту поступившего в еë адрес извещения инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись о намерении компании реорганизоваться.

Разделительный баланс — сведения обо всех активах и пассивах в разрезе распределения их между вновь создаваемыми компаниями

Главный документ для госререгистрации — заявление формы Р12001 — состоит из множества разделов и подлежит нотариальному заверению

Следование грамотной пошаговой инструкции по разделению бизнеса позволит упростить и ускорить этот процесс.

  • Как правило, материальные и нематериальные активы могут попасть под угрозу в момент предъявления каких-либо претензий со стороны налоговых представителей или контрагентов. Когда компания одновременно занимается несколькими видами предпринимательства, она по умолчанию попадает в зону риска.
  • Реструктуризация в форме разделения фирмы позволяет правильно вывести активы в новые структуры со всеми необходимыми средствами для осуществления в дальнейшем эффективного бизнеса.

В таком случае проводится реорганизация по всем правилам.
Аналогичным образом обстоят дела с процессом снижения налоговой нагрузки.

Например, УСН и некоторые иные специальные режимы, позволяющие снизить её до самого минимума, имеют ограничения.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Первый заключается в том, что на общем собрании учредителей (если юридическое лицо учреждено несколькими лицами) проводится ание на предмет реорганизации.

В данном случае потребуется запротоколировать это событие и заверить протокол подписями, а также нотариально для подачи в регистрационный орган.

Если же речь идёт об одном учредителе, то достаточно будет его уведомления-заявления о начале процедуры реорганизации.

Также в этот период получается справка из Пенсионного фонда и Фонда социального страхования об отсутствии задолженностей у реорганизуемого субъекта.

Делать это нужно 1 раз в месяц на протяжении двух месяцев. Публикация предназначается для кредиторов и должников компании.

В эти 2 месяца они имеют право через суд потребовать погасить долговые обязательства, если факт структурных изменений их не устраивает.

Уведомление лучше всего присылать в письменном виде и не позднее 2 недель до момента внесения изменений в устав компании.

Разделение — это прекращение юридического лица, при котором все его права и обязанности переходят к вновь созданным юридическим лицам.

В отличие от ликвидации реорганизация путем разделения не означает погашения обязательств юридического лица, прекращающего деятельность.

наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ;

указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;

Процедура реорганизации ООО путем присоединения

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многом изменившая процедуру реорганизации в форме присоединения.

Однако запрещена реорганизация хозяйственных обществ и товариществ в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации (п. 3 ст. 68 ГК РФ).

Да, с 1 сентября 2014 года это допустимо, однако пока такую комбинированную реорганизацию по возможности лучше не проводить.

  • не участвовать в присоединении вместе с юридическими лицами других организационно-правовых форм;
  • не сочетать разные формы реорганизации.

Закон не устанавливал каких-либо требований к содержанию сообщений, поэтому можно было направлять их в свободной форме, указав все необходимые сведения.

По старым правилам положения о правопреемстве при присоединении требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 2 ст. 58 ГК РФ, подп. «а» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Услуги по реорганизации юридического лица в форме выделения(2018г)

Например, этот вид реорганизации позволяет освободить более эффективные подразделения предприятия от груза обременительных обязательств.

Также к выделению прибегают в тех случаях, когда планируют осуществить продажу или ликвидацию части бизнеса.

Дочерним фирмам, выделившимся из фирмы-родителя, передаются часть её прав и полномочий. Другая их часть остаётся за ней.

Регламент регистрационных действий при выделении юридических лиц прописан в пункте 4 статьи 58 Гражданского кодекса РФ.

  • копию паспорта (паспортные данные с указанием почтового индекса прописки);
  • копия свидетельства ИНН;
  • контактный телефон для органов власти

В идеале этот документ должен отражать все особенности передачи прав и обязанностей к учреждаемым юридическим лицам.

Малейшие просчеты могут вылиться в судебные тяжбы, чаще всего по поводу разделения кредиторских и иных обязанностей.

Мы работаем исключительно в рамках закона и не применяем сомнительных схем, грозящих безопасности клиента и его бизнеса.