РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА СЛИЯНИЕ

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА СЛИЯНИЕ

Альфа-Банк Кредитные карты [CPS] RU

Содержание настоящей статьи

реорганизация ооо слиянием

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

Как проводится реорганизация в форме слияния

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

Новый бизнес принимает все имущественные и неимущественные права, а также все долги и обязанности перед третьими лицами.

В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

Регулирующий конкуренцию на рынке государственный орган должен быть уверен в том, что прецеденты монополизации рынка отсутствуют.

Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

Передаточный акт – это документ, на основании которого имущество и обязательства реорганизуемых компаний передаются их правопреемникам (ст.20 ФЗ-208).

Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

Основанием для осуществления реорганизации выступает пакет бумаг, который представляется в ИФНС от всех участников процесса слияния.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Кроме того, их можно отправить в налоговую службу заказным письмом с приложением к нему описи, составленной в почтовом отделении.

При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

    как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Услуги юристов по реорганизации юридического лица в форме слияния(2018г)

Ну, а если возникнет желание ни о чем не думать, тогда обращайтесь к нашим юристам и мы без проблем и проволочек поможем Вам.

Баланс, учредительные документы утверждаются судом, после чего проводится государственная регистрация новой организации в ЕГРЮЛ.

  • в установленных законом случаях;
  • по решению юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
  • повышение эффективности бизнеса;
  • выделение или консолидация активов;
  • улучшение системы управления, налогообложения.

Заполнять бумаги нужно аккуратно – информация в них должна быть актуальной, достоверной и четко прописанной, чтобы не пришлось подавать пакет заново.

При должном внимании и аккуратном подходе к делу любым фирмам под силу провести данную процедуру самостоятельно.

Некоторые боятся выездных налоговых проверок, другие опасаются, что всплывут пробелы в налоговом учете.

Все эти факторы толкают участников прибегнуть к альтернативному способу ликвидации в форме присоединения к другой компании.

Но, несмотря на большое количество минусов, такая форма ликвидации является бесспорным чемпионом по количеству заинтересованных в ней лиц.

Участники компании только подписывают решение о вступлении в процесс реорганизации, выезжать им никуда не нужно.

Применяемый по отношению к юридическим лицам этот термин обозначает изменения правового статуса последних.

  • выписка из реестра ЕГРЮЛ;
  • устав новой компании;
  • копии документов участников (акционеров) и руководителя компании.

При покупке или продаже бизнеса необходимо провести реорганизацию юридического лица. Какие формы реорганизации возможны и что нужно сделать в процессе.

Компания может перестать существовать, отдать часть собственности другой компании или, напротив, получить новое имущество и права.

При слиянии несколько прежних компаний прекращают деятельность, и на их базе формируют общую новую компанию. Например, существовали компании «A», «B», «C».

При слиянии «D» получил все имущество прежних компаний, штат, обязательства перед третьими лицами и права требования к ним (п. 1 ст. 58 ГК РФ).

Выделение – это форма реорганизации, при которой первоначальная компания продолжает работу, но из ее состава выделяют одну или несколько новых компаний.

Составляют передаточный акт, на основании которого каждая новая компания получает свои права и обязанности (п. 4 ст. 58 ГК РФ).

Права и обязанности компании в отношении третьих лиц остаются прежними. Изменения касаются только собственников доли участия в бизнесе (п. 5 ст. 58 ГК РФ).

Правом оспорить такое решение обладают собственники доли участия в бизнесе или третьи лица, которым такое право предоставил закон (ст. 60 ГК РФ).

Слияние – объединение двух и более компаний с последующей их ликвидацией и созданием нового юридического лица.

Присоединение – включение одного или нескольких предприятий в другое и ликвидацию присоединенных организаций.

В действительности с имущественной точки зрения, юридическое лицо продолжает существовать, лишь меняя свою организационно-правовую форму.

Присоединение – это объединение 2-х (или более) уже существующих юридических лиц, при котором одно (или более) присоединяется к другому.

Реорганизация юридических лиц в форме слияния (Миславская Н

— полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого участвующего в реорганизации общества;

— полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения вновь создаваемого в результате реорганизации общества;

— подписанное заявителем и заверенное нотариально заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации;

— список прилагаемых форм бухгалтерской отчетности с приложениями (сличительными ведомостями, описями, инвентарными карточками);

— список другой прилагаемой документации (учетная политика организации, расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности).

— числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

— финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

— иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 – когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 – когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

ЮЛ1 -> ЮЛ2 – это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

    руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого

  • иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления
  • При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

    1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
    2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном – если электронно;
    3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
    4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
    5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
    6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)
    1. по почте ценным письмом с описью вложения;
    2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”
    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
    3. Лист записи ЕГРЮЛ.

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными

    Реорганизация путем слияния в 2018 году

    На данном этапе требуется погасить имеющиеся финансовые долги у юридических лиц или осуществить проверку по их отсутствию.

    За каждым работником закреплено право перевода на новое рабочее место в уже сформировавшейся компании.

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    — Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

    Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

    персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

    автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

    распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

    предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

    3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

    3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

    5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

    Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

    Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

    — конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

    — приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

    «1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

    2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

    Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

    Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

    Реорганизация юридического лица слияние

    6. Уведомление каждым из объединяющихся обществ кредиторов о проведении реорганизации в форме присоединения (слияния).

    8. Погашение кредиторской задолженности до момента завершения реорганизации. Исключение сумм взаимных вложений в уставный капитал.

    12. Передача документов на государственную регистрацию в ИМНС (по месту нахождения общества, к которому идет присоединение).

    16. Завершение гос. регистрации юридического лица. Присвоение кодов. Изготовление печати. Уведомление отдела постановки на учет в ИМНС, уведомление фондов.

    1. Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме присоединения.

    2. Бухгалтерский учет операции по конвертации прав участия собственников в уставном капитале при реорганизации в форме слияния.

    3. Расчет величины финансовых вложений реорганизуемых обществ в капитал правопреемника при реорганизации в форме присоединения (cлияния).

    4. Бухгалтерский учет переноса средств реорганизуемых обществ при реорганизации в форме присоединения (слияния).

    Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ из инспекции ИМНС РФ (нотар. копия) — для предприятий, зарегистрированных до 01.07.2002г.

    Копия бухгалтерской и налоговой отчетности за поcледний отчетный период c отметкой налоговой инспекции;