РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

Содержание настоящей статьи

Ответственность учредителей и директоров с 2017г. Скрытое владение бизнесом. Ярослав Савин. Часть 2


Реорганизация общества с ограниченной ответственностью

Правила о трудовых отношениях при реорганизации организации-работодателя установлены в ст. 75 Трудового кодекса РФ .

СЗ РФ. 1996. N 48. Ст. 5369; 1998. N 30. Ст. 3619; 2002. N 13. Ст. 1179; 2003. N 1. Ст. 2, 6; N 2. Ст. 160; N 22. Ст. 2066; N 27 (ч. I). Ст. 2700; 2006. N 6. Ст. 636; N 45. Ст. 4635.

Для оформления инвентаризации необходимо применять формы первичной учетной документации по инвентаризации имущества и финансовых обязательств.

Особенности государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, установлены главой V Закона о государственной регистрации.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

По новым правилам общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Всё о реорганизации ООО: виды, сроки, документы, ответственность, пошаговая инструкция

Запись о начале процедуры обязательно должна быть внесена в реестр. Публикуем информацию в СМИ. Официальным журналом для этого законодательно избран «Вестник государственной регистрации».

Потому до государственной регистрации проводим собрания с целью подтверждения личности директора и легитимности уставов обществ.

Можно воспользоваться услугами как одного, так и нескольких нотариусов в зависимости от конкретной ситуации.

Напомним себе, что решение о реорганизации уже имеется в налоговой инспекции (мы его сдали вместе с уведомлением), поэтому решение не предоставляется.

Полномочия по утверждению договоров возложены законом на общее собрание участников каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации.

Акт содержит сведения о правопреемстве всех прав и обязанностей, существующих как на дату его составления, так и способных появиться позднее.

Решение может содержать в себе также положения о возложении полномочий на лицо, орган по осуществлению процедуры.

Решение единственного участника общества и протокол общего собрания участников общества — вот формы волеизъявления участников процедуры реорганизации.

Не забываем, что протокол общего собрания участников в зависимости от формы реорганизации будет приниматься разными уполномоченными органами.

Вопросы, входящие в повестку дня, будут разниться в зависимости от формы процесса (см. п. «Что должно содержать в себе решение о реорганизации»).

Принятие решений, отражённых в протоколе, и подтверждение личности лиц, принимавших участие в собрании, удостоверяется нотариусом

  • подписание протокола всеми участниками;
  • с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения и т. п.

определённое решением о реорганизации иное лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности;

Например, за нарушение сроков уведомления налогового органа о начале процедуры вам грозит штраф в размере 5 тыс. руб.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Общество с ограниченной ответственностью: вопросы реорганизации

Реорганизация, применительно к теме настоящей статьи — это способ образования новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц.

возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.

Формирование имущества, создаваемого юридического лица возможно только за счет имущества реорганизуемых юридических лиц.

Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

При реорганизации в форме преобразования изменяется статус юридического лица, его организационно-правовая форма.

По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.

Заявление с приложениями в обязательном порядке прошиваются нотариусом при удостоверении подписей заявителя.

Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.

Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая носит обязательный характер.

Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.

В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.

· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,

· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.

Особенности реорганизации и ликвидации ООО с учетом нововведений с 1 июля 2009 года

Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

Составление передаточного акта (разделительного баланса) предшествует завершению разделения юридического лица.

При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс.

При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт.

– акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта;

Также Законом N 312-ФЗ в ст. 53 Закона N 14-ФЗ введен новый п. 3.1, устанавливающий перечень долей, подлежащих погашению при присоединении Общества.

Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N 14-ФЗ порождало правовую неопределенность.

Государственной регистрации при выделении Общества (Обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения Общество (Общества).

Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица.

В связи с этим в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и в периодическом печатном издании было размещено объявление об этом.

Срок заявления требований кредиторами устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Пункты 2 и 5 ст. 63 ГК РФ предусматривают последовательное составление двух ликвидационных балансов – промежуточного и окончательного.

Таким образом, неправомерно игнорирование ликвидируемыми юридическими лицами отдельных требований кредиторов при составлении ликвидационного баланса.

Государственная пошлина должна быть заплачена от имени лица, указанного в форме N Р16001 в качестве заявителя.

Помимо указанных документов на практике регистрирующий орган вправе требовать номер и название журнала с объявлением о ликвидации.