РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ЗАО ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ
РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ЗАО ПОШАГОВАЯ ИНСТРУКЦИЯ
Содержание настоящей статьи
- Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
- Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России
- Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация зао в ооо? (2018г)
- Реорганизация зао в ооо(2018г)
- Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция
- Реорганизация ЗАО
- Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов
- Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
- Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018
- Реорганизация зао в ооо 2018 пошаговая инструкция
Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.
Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.
Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.
В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.
Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.
Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).
Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.
Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.
Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России
Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо.
Данная процедура с формальной стороны не имеет каких-либо серьезных сложностей. Но при этом необходимо помнить о множестве самых разных нюансов.
Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.
При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.
Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.
Если же кто-либо из учредителей не согласен на её проведение, реорганизация все же возможна. Но для этого потребуется обратиться в суд.
Потребуется собрать достаточно обширный пакет самых разных документов. Перечень их утвержден на законодательном уровне.
Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация зао в ооо? (2018г)
Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации (где конкретно – уточните в налоговой, для разных регионов – разные требования).
Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.
Делается это для того, чтобы регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ дополнительную пометку о том, что юрлицо находится в стадии реорганизации.
Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.
Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.
При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.
В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.
Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.
Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.
На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.
Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.
По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.
Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО.
В случае с реорганизацией предыдущее юридическое лицо ликвидируется с последующим закрытием расчётных счетов и уничтожением печатей.
При этом она может осуществляться независимо от того, когда было проведено предыдущее мероприятие такого рода.
Что касается периода времени, который может быть затронут этой проверкой, то он не должен превышать трех календарных лет.
Когда акционерное общество начинает процедуру перерегистрации, оно обязано уведомить об этом всех своих кредиторов.
Кроме того, у тех участников, которые решили продать свои акции, акционерное общество, которое реорганизуется, должно их выкупить.
Примечательно, что отражение этих данных должно сопровождаться подробной расшифровкой сумм по каждому из контрагентов.
После этого осуществляется процедура регистрации, по завершении которой оно получает по одному экземпляру учредительных документов.
Именно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью 2014 года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.
Все акции учреждения делятся между учредителями общества. Законодательство ограничивает количество участников до 50 человек.
Следующее отличие – учредители закрытого акционерного общества не имеют права продавать свои акции другим лицам, не являющимся учредителями компании.
Что же представляет собой реорганизация? Изменения могут вызваны рядом причин. Самая главная – убыточность деятельности учреждения.
При разделении учреждения на основе юридического лица, которое перестало осуществлять свою деятельность, возникает новое учреждение.
Выделение – такой тип реорганизации, при котором новое лицо юридического типа начинает существовать на базе другого.
Преобразование – прекращение деятельности одного предприятия, как следствие – возникновение нескольких других.
Также меняются субъекты, обладающие определенными правами в компании. Это один из способов вывести организацию из кризисного состояния.
Во время этого процесса все права и обязанности получает новое юридическое лицо – Гражданский Кодекс Российской Федерации, статья 58, пункт 5.
Решение об реорганизации предприятия принимает общее собрание акционеров (согласно 57 статье Гражданского Кодекса и 20 статье ФЗ № 208-Ф3).
Ликвидация любой компании всегда сопровождается таким действием, как составление промежуточного ликвидационного баланса.
Формирует его ликвидационная комиссия по завершении предъявления кредиторами компании своих требований.
Цель подготовки данного баланса – отразить сведения о финансовом положении организации, наглядно раскрыть информацию о ее имущественном состоянии.
Реорганизация зао в ооо(2018г)
Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.
После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.
Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.
Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.
При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.
В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.
Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.
Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.
На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.
Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.
По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.
Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).
Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.
Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.
Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.
Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.
После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.
В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».
Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.
В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ — закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.
Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.
К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.
Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.
А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.
С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;
4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).
У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.
Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).
Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция
- Что понимается под термином «реорганизация».
- В каких формах она может происходить.
- Как происходит процесс реорганизации.
Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.
Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.
Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.
Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.
Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.
Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.
В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.
Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.
После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.
После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.
В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.
Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.
Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.
Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.
Реорганизация ЗАО
После подачи документов в налоговые органы собственник публикует сведения о ликвидации закрытого акционерного общества в официальном источнике.
- регистрационное свидетельство;
- заверенный Устав;
- свидетельство о постановке собственника на налоговый учет.
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)
Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.
персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);
автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;
распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;
предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;
3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;
3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.
5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.
Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов
Вышеуказанные документы потребуются только нотариусу. Для подачи формы Р12001 на регистрацию они не пригодятся.
Общепринятый срок рассмотрения заявки составляет 5 рабочих дней после получения документов налоговой.
- свидетельство о государственной регистрации;
- заверенный Устав;
- идентификационный номер налогоплательщика;
- выписка из ЕГРЮЛ.
Согласно методическим указаниям по оформлению бухгалтерской отчетности (п. 6) рекомендовано регистрировать этот акт последним числом квартала или года.
Обязательность составления данного акта вызвана необходимостью правового подтверждения проводимых действий.
При этом желательно иметь гарантийное письмо на предоставление юридического адреса и справку об отсутствии долга перед ПФР.
7. Должны ли учредители ЗАО, перечисленные в выписке из ЕГРЮЛ, стать учредителями открытого общества в том же составе?
Да, юридический адрес может быть другим. При этом очень важно иметь письмо-гарантию от собственника, что он вам его предоставил.
К примеру, в некоторых инспекциях Московской области документы изучают дольше (плюс 3-4 дня), объясняя это непривычностью выполнения новых процедур.
Итак, начальный этап – собрание акционеров и подготовка документации – продлится не менее четырех недель. Условно принимаем за 35 дней.
Сама регистрация укладывается в неделю. На остальные действия по представлению бумаг в нужные органы потребуется примерно столько же.
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.
Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.
Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.
В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.
Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.
Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.
3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.
Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.
Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).
при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
- Договор о присоединении;
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.
Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018
Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.
Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.
- руководящая и присоединяемая стороны;
- распределение расходов между предприятиями;
- величина уставного капитала;
- этапы процесса и пр.
Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.
Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.
Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.
Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.
- закрыть банковские счета;
- передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
- уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.
Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей).
Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.
Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).
Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.
- Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.
В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.
О начислении отпускных в статье. Изменения 2017 года, что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.
Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.
Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.
Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.
При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.
Реорганизация зао в ооо 2018 пошаговая инструкция
– заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма N Р12001, утвержденная Приказом N ММВ-7-6/25@);
– документ об уплате государственной пошлины (уплачивается в размере 4000 рублей – пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
В итоге пошаговых действий формируется новая организация, являющаяся правопреемником старой в мере, определенной собственниками и участниками.
Чтобы грамотно провести всю процедуру, необходимо ознакомиться с нормами и положениями действующего законодательства и четко им следовать.
Реорганизация юрдица представляет собой завершение деятельности одного предприятия с передачей правопреемства иной компании.
В итоге могут формироваться несколько новых предприятий, или происходить объединение нескольких в одно.
В отдельных ситуациях реорганизация осуществляется на базе решения государственного органа или судебной инстанции.
То есть они переоформили свое наименование и стали акционерными товариществами непубличного типа.
Часто владельцы бизнеса ошибочно полагают, что процедура перерегистрации фирмы подразумевает стандартное изменение наименования и вывески.
Однако в действительности процесс имеет некоторые нюансы, а процедура предполагает существенные изменения в хозяйствовании предприятий.
Многие предприниматели считают, что процесс перерегистрации предусматривает простое изменение названия компании и смену вывески.
Естественно, это не так, в действительности процедура несет в себе существенные изменения в деятельности компаний.
Предоставлять пакет документации для перерегистрации юрлиц необходимо в госорган по месту регистрации ЗАО.