РЕОРГАНИЗАЦИЯ ВИДЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ВИДЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ

Содержание настоящей статьи

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

  • лично;
  • отправить документ через портал госуслуг;
  • отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

  • перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
  • распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

  • свидетельство о регистрации;
  • заверенный устав;
  • свидетельство о постановке на учет юридического лица;
  • выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

  • форма реорганизации;
  • устав предприятия, созданного после реорганизации;
  • договор присоединения;
  • передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Реорганизация в форме преобразования

Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

Госрегистрация юридического лица, создаваемого путем реорганизации, осуществляется ИФНС по месту его нахождения (п. 1 ст. 15 Закона № 129-ФЗ).

На основании этого уведомления ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

  • учредительных документов организации;
  • решения учредителей о реорганизации;
  • передаточного акта (разделительного баланса).

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

[4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

[5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Реорганизация в форме преобразования

Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?

Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.

Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?

Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.

[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков.

[4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

[5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».

Реорганизация организации в форме слияния, присоединения, выделения, разделения, преобразования

ЮЛ1 = ЮЛ2 + ЮЛ3 – когда прежняя организация делится на две и более организаций. Вместо одного ЮЛ появляется два новых юридических лица;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – когда на базе двух и более ЮЛ создается одна организация, ей передаются все права и обязанности ранее существовавших ЮЛ;

ЮЛ1 = ЮЛ1 + ЮЛ2 – когда на основе первого юридического лица создается одна или несколько обособленных отдельных организаций;

ЮЛ1 + ЮЛ2 = ЮЛ3 – это когда к одному ЮЛ присоединяется другое, и все права присоединенного ЮЛ переходят к первому присоединяющему ЮЛ;

ЮЛ1 -> ЮЛ2 – это когда изменяется Организационно-правовая форма организации и статус. В этом случае все права и обязанности переходят на новое ЮЛ.

Любую из этих форм могут проводить учредители ЮЛ, или уполномоченный орган ЮЛ, наделенный правами и документами.

    руководитель постоянно действующего исполнительного органа ЮЛ или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого

  • иное лицо, которое наделено полномочиями на основании федерального закона или акта государственного органа или акта органа местного самоуправления

    • При присоединении документы подаются в налоговый орган по месту нахождения организации, к которой присоединяются другие организации.

    1. Заявление о государственной регистрации ЮЛ, создаваемого путем реорганизации по форме Р12001
    2. Учредительные документы. (2 подлинных экземплярах., если лично и по почте), в одном – если электронно;
    3. Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре;
    4. Передаточный Акт (при разделении и выделении);
    5. Квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб., сформировать которую можно с помощью сервиса “Уплата госпошлины”;
    6. Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда (данный документ необязателен, нужную информацию налоговый орган может запросить самостоятельно)
    1. по почте ценным письмом с описью вложения;
    2. в электронном виде с помощью сервиса”Подача электронных документов на государственную регистрацию”
    1. Свидетельство о государственной регистрации;
    2. Один экземпляр учредительных документов с отметкой регоргана;
    3. Лист записи ЕГРЮЛ.

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а преобразованное ЮЛ с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации последнего из вновь возникших ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованное в форме разделения, с этого момента считается ликвидированным

    Момент регистрации вновь возникшего ЮЛ, а ЮЛ, реорганизованные в форме слияния, с этого момента считаются ликвидированными

    Реорганизация предприятия

    Чаще всего, предприниматели путем реорганизации расширяют бизнес и оптимизируют налоги.

    Реорганизация в порядке правопреемства передает полномочия от одной организации к другой, как и имущественную массу.

    В процессе выделения вместо одного юридического лица образуется новая организация или несколько предприятий.

    Исключениями могут быть случаи с реорганизацией унитарных предприятий, некоммерческих корпораций, учреждений муниципального уровня.

    Смена собственника организации не может служить основанием к окончанию трудовых отношений с другими работниками.

    • женщины с детьми-инвалидами;
    • мамы, находящиеся по уходу за ребенком;
    • одинокие матери и отцы, беременные сотрудницы.

    В целях минимизации рисков, было бы неплохо обратиться к экспертам, обладающим правовые знаниями относительно проведения реорганизационных процедур.

    В среднем процесс реорганизации занимает около 3 месяцев, но возможно ее проведение и в более короткие сроки.

    Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

    Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

    При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

    При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

    Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

    Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

    Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

    Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

    Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

    • акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
    • информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
    • бухгалтерская отчетность.

    После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

    В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

    Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

    Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

    В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

    В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

    Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

    Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

    При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

    Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

    Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

    • в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
    • на приказе;
    • на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

    При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

    Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

    Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .

    Реорганизация юридического лица: разновидности процедуры и пошаговое руководство

    Дата, к которой необходимо закончить реорганизацию устанавливается сразу при принятии решения о реорганизации. Обычно этот процесс длится 2-3 месяца.

    Прежде всего, необходимо отметить, что в данной форме реорганизации могут принимать участие предприятия одной организационно-правовой формы.

    Есть две возможные формы реорганизации, закрепленные законодательно в ГК РФ – добровольная и принудительная.

    • Информирование налоговой службы о реорганизации следует осуществить в течение 3 дней со дня принятия решения. Заполняется специальный документ и вносится запись в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
    • Необходимо в течение 5 дней после уведомления налоговой службы предоставить кредиторам сведения о начале реорганизации.
    • Публикация информации о предстоящей реорганизации в Вестнике Государственной регистрации должна быть осуществлена 2 раза с промежутком в 1 месяц.
    • Акт о проведенной инвентаризации;
    • Бухгалтерская отчетность;
    • Сведений о задолженности как кредиторской, так и дебиторской.
    • отсутствие лицензии на осуществляемый вид деятельности;
    • запрещенная деятельность;
    • нарушение законодательства и др.

    Ликвидационная комиссия — это временный исполнительный орган ликвидируемой организаций, проводящий и контролирующий процесс ликвидации.

    Ее образование строго предписано законом. В ее состав, как правило, входят представители учредителей и исполнительного звена предприятия.

    После письменного подтверждения от работника, с ним можно досрочно прекратить трудовые отношения и выплатить все полагающиеся компенсации.

    Реорганизация в форме преобразования пошаговая инструкция 2017

    Законодательной базой процесса является 57 статья Гражданского кодекса и целый ряд федеральных законов от 1995-2002 гг.

    Регистрация сделанных изменений в Едином государственном реестре юридических лиц. Данную часть работы выполняют сотрудники налоговой.

    С юридической точки зрения, после процесса преобразования мы уже имеем дело с новой компанией. Таким образом, меняется вся документация, в том числе и ИНН.

    Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

    При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

    Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.

    Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.

    В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

    Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

    Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

    Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

    Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

    Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

    Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

    3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

    Решение/Протокол необходимо в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

    МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

    Подать заявку на публикацию сообщения о реорганизации можно в электронном виде на сайте Вестника государственной регистрации.

    при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

    • Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
    • Договор о присоединении;
    • Свидетельство о государственной регистрации;
    • Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
    • Лист записи ЕГРЮЛ.

    Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

    Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.

    Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица по форме Р16003;

    Ксерокопии публикаций в «Вестник». (Регистрирующий орган должен сам проверять факт публикации, но приложить данные копии будет не лишним).

    После всех вышеперечисленных действий следует процесс внесения изменений, касающихся Общества-правопреемника.

    Реорганизация юридического лица

    Реорганизация юридического лица это последовательность сделок, результатом которых является передача всех активов и обязательств от одних организаций другим.

    Для акционеров (участников) присоединяемой Организации 2 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организации 1.

    Для акционеров (участников) разделяемой Организации 1 происходит обмен (конвертация) их акций (долей) в акции (доли) Организаций 2 и 3.

    – конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (акции Организации 1 будут конвертированы в акции Организации 2)

    – приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом (Акции Организации 2 будут принадлежать Организации 1)

    «1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.

    2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

    Особенности реорганизации акционерных обществ регулируются ст. 15 – 20 федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    На этой стадии следует провести инвентаризацию имущества и обязательств, которые присоединяются или разделяются (выделяются).

    Реорганизация не является основанием для расторжения трудовых договоров с другими работниками организации.

    Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утв. Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н

    Реорганизация путем преобразования

    Реорганизация компании, проводимая в форме преобразования, рассматривается с юридической, экономической и макроэкономической точки зрения.

    С юридической точки зрения после проведения реорганизации образуется новая фирма, наследующая все активы и пассивы старой.

    С макроэкономической точки зрения баланс компании не меняется, поэтому преобразование будет для неё нейтральным процессом.

    • снятие с учёта в налоговой инспекции, во внебюджетных фондах, органе статистики;
    • закрытие всех счетов;
    • уничтожение печати.
    • повторная постановка на учёт во всех учреждениях в качестве нового юридического лица;
    • изготовление печати;
    • открытие счёта.

    После предоставления вышеперечисленных документов и необходимой информации производится регистрация реорганизации предприятия налоговыми органами.

    Обратите внимание! Минимальный срок процедуры составит 3,5 месяца, не считая периода для подготовки собрания акционеров или участников компании.