РЕШЕНИЕМ СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ

РЕШЕНИЕМ СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ О РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

• Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица
• Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году
• Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
• Решением собрания учредителей о реорганизации
• Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция
• 5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
• Решением собрания учредителей о реорганизации
• Протокол о реорганизации в форме присоединения образец
• Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения
• Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица

В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.

Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.

В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.

Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.

Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).

Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.

Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.

В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.

Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.

Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
• Договор о присоединении;

• Свидетельство о государственной регистрации;
• Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
• Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Решением собрания учредителей о реорганизации

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.

Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия "______________ Плюс" считать ________________________

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – _____________.

4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.

Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган – инспекцию ФНС.

2) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах)

3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица)

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – __________.

4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации Общества.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

1. Что понимается под термином «реорганизация».
2. В каких формах она может происходить.
3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур

В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.

• лично;
• отправить документ через портал госуслуг;
• отправить по почте заказным письмом с описью вложения.

Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».

• перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
• распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.

Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.

Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.

• свидетельство о регистрации;
• заверенный устав;
• свидетельство о постановке на учет юридического лица;
• выписку из ЕГРЮЛ.

Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).

Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.

Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.

• форма реорганизации;
• устав предприятия, созданного после реорганизации;
• договор присоединения;
• передаточный акт.

Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.

Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.

Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.

Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.

Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.

Решением собрания учредителей о реорганизации

Избрание органов управления, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора общества (п. 4 ст. 9 закона № 208-ФЗ)

Решение принимается учредителями, большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции (подп. 1 п. 1 ст. 48, п. 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ)

Приобретение размещенных акций в случаях, предусмотренных законом № 208-ФЗ (подп. 17 п. 1 ст. 48, п. 3, 4 ст. 49 закона № 208-ФЗ).

Голоса считаются по общему правилу.
Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества

Голоса считаются по общему правилу. Решение принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества

Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций (размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) (п. 3 ст. 39 закона № 208-ФЗ).

Количество голосов считается от общего числа голосов участников общества (аналогичные случаи далее названы — голоса считаются по общему правилу)

Возложение на всех участников дополнительных обязанностей, а также их прекращение (п. 2 ст. 9 закона № 14-ФЗ).

Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается (п. 2 ст. 15 закона № 14-ФЗ).

Зачет денежных требований к обществу в счет внесения участниками допвкладов и вкладов третьими лицами (п. 4 ст. 19 закона № 14-ФЗ).

Включение в устав положения об обязанности участников вносить допвклады в имущество общества (п. 1 ст. 27 закона № 14-ФЗ).

Принятие решения о реорганизации или ликвидации общества (подп. 11 п. 2 ст. 33, абз. 2 п. 8 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества (абз. 3 п. 2 ст. 8 закона № 14-ФЗ)

Решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 закона № 14-ФЗ)

Принятие решения об избрании председательствующего, если уставом не предусмотрено иное (п. 5 ст. 37 закона № 14-ФЗ).

Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 5 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 6 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 7 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Утверждение (принятие) документов, внутренних документов общества (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 8 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 9 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 10 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов (абз. 3 п. 8 ст. 37, подп. 12 п. 2 ст. 33 закона № 14-ФЗ)

Голоса считаются от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки

Протокол о реорганизации в форме присоединения образец

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – __________.

Компания ”Евросеть”, крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья.

3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)

Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица

Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.

В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.

Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение

Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.

Принятие решения о проведении внеочередного общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме присоединения

В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).

1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).

6. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.

– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

3. Дата, время, место собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата);

Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Внеочередное общее собрание участников может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).

– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале присоединяемого общества на доли в уставном капитале основного общества.

Рассматриваемые условия договора не регламентированы законодательством, договаривающиеся стороны определяют их по своему усмотрению.

5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.

– протоколов общих собраний участников обществ (решений единственного участника, являющегося владельцем 100 процентов уставного капитала);

– заключений ревизионной комиссии (ревизора), государственных и муниципальных органов финансового контроля;

Передача документов оформляется отдельным актом либо дополнительным разделом в передаточном акте (в случае его составления).

– годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы организаций, участвующих в реорганизации, за последние три года;

Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем) >>>

– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;

– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;

Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры

Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.

При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.

При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.

Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.

Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.

Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.

Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.

Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .

• акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
• информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
• бухгалтерская отчетность.

После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.

В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.

Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.

Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.

В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .

В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.

Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .

Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.

При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .

Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.

Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.

• в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
• на приказе;
• на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.

При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .

Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.

Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .