Срок выплаты дивидендов акционерам не должен превышать

Порядок выплаты дивидендов в акционерном обществе

Период (по результатам которого общество имеет право принять решение о выплате дивидендов).

В согласовании со статьей 42 закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от «26» декабря 1995 года акционерное общество имеет право принять решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, 6 месяцев, 9 месяцев отчетного года и отчетного года.

Дата принятия решения.

Решение о выплате дивидендов за 1-ый квартал, 6 и девять месяцев может быть принято не позже истечения 3-х месяцев с момента окончания соответственного периода.

Порядок принятия решения.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров. Таким решением должно быть установлен размер дивиденда, форма выплаты, порядок выплаты (при выплате дивидендов имуществом), дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивиденда. Размер дивиденда не может быть выше размера выплаты дивидендов, который рекомендован Советом директоров акционерного общества. Размер дивиденда может быть установлен в качестве процента от номинальной цены акций либо в определенной сумме за одну акцию. Если размер дивидендов не определен, общество не имеет права производить выплату дивидендов, кроме случаев, когда принято решение о выплате дивидендов в полном объеме. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, размер дивиденда по которым определен уставом акционерного общества, если общим собранием акционеров не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех скопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, которые предоставляют преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа. При всем этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (если Совет директоров в Обществе сформирован).

Перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов, должен быть составлен на дату не ранее, чем 10 дней, и не позже, чем 20 дней, с даты принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов.

Условия, при которых принятие решения о выплате дивидендов, нереально.

Законом установлен ряд критерий, при которых не может быть принято решение о выплате дивидендов (статья 43 Закона «Об акционерных обществах»):

1) если не вполне оплачен уставный капитала акционерного общества;

2) если есть акции, которые акционерное общество должно купить по просьбе акционера и общество не выкупило данные акции;

3) если общество соответствует признакам банкротства (несостоятельности) на дату принятия решения о выплате дивидендов;

4) если на денек принятия такового решения цена незапятнанных активов общества меньше его уставного капитала, и запасного фонда, и превышения над номинальной ценой определенной уставом ликвидационной цены размещенных привилегированных акций или станет меньше их размера в итоге принятия такового решения.

Форма выплаты дивидендов.

Выплата дивидендов делается за счет незапятанной прибыли общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей особых фондов общества. Выплата дивидендов может быть осуществлена валютной суммой или имуществом (выплата дивидендов имуществом может быть проведена только в этом случае, если утомившись данного акционерного общества содержит пункт о таковой способности).

Воплощение выплаты дивидендов.

Выплата дивидендов осуществляется самим акционерным обществом, или общество может поручить данное действие регистратору, с которым у общества заключен контракт на ведение и хранение реестра хозяев ценных бумаг, или кредитной организации. Обладатели привилегированных акций первыми получают доход.

Выплата дивидендов в валютной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется методом перечисления денег на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, или при отсутствии сведений о банковских счетах методом почтового перевода денег, а другим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, методом перечисления денег на их банковские счета. Обязанность общества по выплате дивидендов таким лицам считается исполненной с даты приема переводимых денег организацией федеральной почтовой связи либо с даты поступления денег в кредитную компанию, в какой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение дивидендов, а в случае, если таким лицом является кредитная организация, – на ее счет.

Номинальный держатель, которому были перечислены дивиденды и который не исполнил обязанность по их передаче, установленную законодательством Русской Федерации о ценных бумагах, по не зависящим от него причинам, должен вернуть их обществу в течение 10 дней после истечения 1-го месяца с даты окончания срока выплаты дивидендов.

Срок выплаты дивидендов.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся проф участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превосходить 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Условия, при которых воплощение выплаты дивидендов нереально.

Общество не вправе выплачивать дивиденды в последующих случаях:

– если на денек выплаты цена незапятнанных активов акционерного общества меньше суммы его уставного капитала, запасного фонда и превышения над номинальной ценой определенной уставом общества ликвидационной цены размещенных привилегированных акций или станет меньше обозначенной суммы в итоге выплаты дивидендов;

– если акционерное общество соответствует признакам банкротства (несостоятельности).

При прекращении вышеперечисленных критерий общество должно выплатить объявленные дивиденды.

Право акционера обратиться в трибунал в случае невыплаты либо неполной выплаты дивидендов

Акционер, которому дивиденды не были выплачены в установленный срок, или не были выплачены вообщем, может обратиться в трибунал с требованием обязать компанию выплатить компенсацию за использование его валютными средствами, или за возмещением упущенной выгоды (статья 395 Штатского кодекса РФ). Если акционерное общество не имело способности исполнить обязанность по выплате объявленных дивидендов по вине акционера (к примеру, регистратору не представлены новые реквизиты акционера), акционер не вправе в этом случае добиваться компенсации.

Юрист
ООО «КГ «Альпийский ветер»
Латышева Мария
"25" февраля 2016 г.

Дивиденды в ООО

ООО должно выплатить дивиденды участникам – организациям либо физлицам в тот срок, которые предусмотрен:

• либо уставом ООО;
• либо решением о выплате дивидендов.

Но если ни уставом, ни решением срок выплаты дивидендов не установлен, то их нужно выплатить в течение 60 календарных дней со денька принятия решения о выплате (пункт 3 статьи 28 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Другими словами, не будет нарушением, если в уставе общества установлен наименьший срок. Так, например, можно закрепить в уставе, что срок выплаты дивидендов – 10 дней с момента принятия решения о выплате.

Вкупе с этим, стоит сказать, что административная ответственность за несвоевременную выплату дивидендов не установлена.

Процедуры объявления и выплаты дивидендов

Федеральным законом от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ «О внесении конфигураций в отдельные законодательные акты Русской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Русской Федерации» внесены конфигурации и дополнения в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг».

В большей мере подверглась модификации глава акционерного закона, посвященная дивидендам. Значимым образом реформированы процедуры объявления и выплаты дивидендов; установлены:

• новые требования к содержанию решения о выплате (объявлении) дивидендов;
• новые правила определения лиц, имеющих право получения дивидендов;
• новые правила исчисления сроков выплаты дивидендов;
• специально определены законом место и время выполнения обязательства по выплате дивидендов в валютной форме;
• новый порядок выплаты дивидендов акционерам, права которых на акции учитываются у номинального держателя;
• разграничены последствия несвоевременной выплаты дивидендов по вине общества (должника) и по вине акционера (просрочка кредитора);
• дано новое определение понятию «невостребованные дивиденды».

Данные новации вступают в силу с 1 января 2014 г. Выплата дивидендов по итогам 2012 г. и промежных дивидендов в течение 2013 г. будет проходить по старенькым правилам.

Дивиденд — часть незапятанной прибыли общества, подлежащая рассредотачиванию посреди его акционеров, приходящаяся на одну акцию соответственной категории и типа.

Выплата дивидендов по акциям всех категорий и типов (включая привилегированные акции с определенным в уставе общества размером дивиденда) — право, а не обязанность общества.

Общество вправе объявить дивиденды по своим акциям, но не должно это делать. Общество вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по расположенным акциям по результатам первого квартала, полугодия, 9 месяцев денежного года и (либо) по результатам денежного года. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и 9 месяцев денежного года может быть принято в течение 3-х месяцев после окончания соответственного периода. Решение о выплате (объявлении) дивидендов воспринимает только общее собрание акционеров. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать дивиденды, а акционеры — добиваться их выплаты.

Конфигурации и дополнения, внесенные в акционерный закон, установили новые требования к содержанию решения о выплате (объявлении) дивидендов. В этом решении сейчас не устанавливается срок выплаты дивидендов, а фиксируется дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. Срок выплаты дивидендов исчисляется с этой даты (см. ниже).

Определение порядка выплаты дивидендов требуется только в этом случае, если дивиденд выплачивается в неденежной форме — к примеру, акциями либо другими ценными бумагами общества. Порядок выплаты дивидендов в валютной форме сейчас властно урегулирован законом (см. ниже).

Некие составные части решения об объявлении дивидендов формируются только по предложению совета директоров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества. Решение общего собрания об объявлении дивидендов в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таблица 1. Решение о выплате дивидендов

Обозначенным решением должны быть определены:

• размер дивидендов по акциям каждой категории (типа),
• форма их выплаты,
• порядок выплаты дивидендов в неденежной форме,
• дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При всем этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества»
(п. 3 ст. 42 ФЗ «Об АО»)

Для цели выплаты дивидендов эмитент определяет лиц, имеющих право на их получение. Согласно ранее действовавшей редакции соответственной статьи закона перечень этих лиц составлялся на дату, определенную советом директоров для составления перечня лиц, имеющих право на роль в общем собрании. Оба перечня составлялись по данным реестра на один денек. Перечень лиц, имеющих право на дивиденд, представлял модификацию перечня лиц, имеющих право на роль в общем собрании акционеров.

Таблица 2. Перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов

Таковой подход упрощал функцию составления этих технических документов, но заходил в противоречие с природой акции. После даты, на которую составлялись списки лиц, имеющих право на роль в общем собрании и получение дивидендов, могла происходить переуступка акций. При всем этом право на дивиденд не следовало за акцией, а «отщеплялось» от нее и удостоверялось не ценной бумагой, а неким перечнем, который вместе с реестром удостоверял права из ценной бумаги.

Оптимизация технологии корпоративной процедуры составления технического перечня вступала в противоречие с природой акции как ценной бумаги. При передаче акции к новенькому обладателю перебегают в совокупы все удостоверяемые ею права; нереально, чтоб часть прав «отщеплялась» от ценной бумаги и следовала раздельно от нее. В проф литературе указывалось, что круг лиц, имеющих право на дивиденд, не может определяться ранее решения общего собрания акционеров об объявлении дивидендов, которое порождает это право.

В закон внесены конфигурации, устанавливающие новый порядок определения круга лиц, имеющих право на получение дивиденда.

• С 1 января 2014 г. дата составления перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов, определяется решением общего собрания акционеров о выплате (объявлении) дивидендов. Закон устанавливает просвет времени, в границах которого может быть определена эта дата. По общепринятому правилу она определяется в течение 20 календарных дней с принятия решения об объявлении дивидендов (даты проведения общего собрания акционеров).
• Но для обществ, чьи акции обращаются на фондовом рынке (общественные компании), установлено более жесткое правило. Они могут определять эту дату ранее даты принятия решения о выплате дивидендов, но менее чем за 10 календарных дней.
• Лица, имеющие право на получение дивидендов, определяются по данным реестра на конец операционного денька, определенного в согласовании с решением общего собрания о выплате (объявлении) дивидендов для составления их перечня. В течение этого операционного денька в реестре могут проводиться трансакции, результаты которых отразятся на составе лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Фиксация лиц, имеющих право на получение дивидендов, происходит в особом документе, который именуется «список лиц, имеющих право получения дивидендов». Законодательно не установлены требования к форме и содержанию этого документа. Эмитент вправе найти их без помощи других, предусмотрев в нем сведения, нужные для:

• идентификации лиц, которым причитаются объявленные дивиденды,
• начисления дивидендов,
• удержания нужных налогов,
• перечисления дивидендов.

Ранее на основании данных реестра на определенный денек составлялись два, почти во всем похожих по содержанию, перечня — перечень лиц, имеющих право на роль в общем собрании акционеров, и перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов. Сейчас эти списки составляются на разные моменты времени и отражают разный состав лиц, также содержат различную информацию о количестве акций, находящихся в их распоряжении.

Значительно поменялись требования к сроку выплаты дивидендов 1 , усложнились правила его определения. Начало течения срока выплаты дивидендов привязано не к дате принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов, а к дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Таблица 3. Срок выплаты дивидендов

Обозначенная дата сейчас является не фиксированной, как ранее, а определяется общим собранием акционеров в составе решения о выплате (объявлении) дивидендов. Срок выплаты дивидендов различается зависимо от того, кому они выплачиваются.

• По общепринятому правилу дивиденды выплачиваются в срок менее 25 рабочих дней с даты составления перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов.
• Для выплаты дивидендов номинальному держателю и доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, установлен укороченный срок — менее 10 рабочих дней с даты составления перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Следует направить внимание, что просвет времени, в границах которого устанавливается дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, исчисляется в календарных деньках, а срок выплаты дивидендов, начинающий течь от этой даты, исчисляется в рабочих деньках.

Срок выплаты дивидендов — период времени, в течение которого общество производит расчеты с акционерами, — уменьшился с 60 до 25 дней. Но течение этого срока сейчас начинается не с даты принятия решения об объявлении дивидендов, а позднее — с даты составления перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Приведем расчет самого долгого вероятного периода времени, по окончании которого должно быть исполнено обязательство общества по выплате дивидендов. Дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, определяется на 20–ый календарный денек после принятия решения об объявлении дивидендов (даты проведения общего собрания акционеров).

Срок выплаты дивидендов — в течение 25 рабочих дней с обозначенной даты.

Итого выплата дивидендов должна начаться на 21-ый календарный денек после даты принятия решения об их объявлении и осуществляться в течение 25 рабочих дней.

Общество может исполнять свое обязательство по выплате дивидендов (перевод денег акционерам, номинальным держателям и доверительным управляющим) в течение 25 рабочих дней. При всем этом очередность выполнения обязательства в течение этого срока общество устанавливает без помощи других. Требование о том, что дивиденды должны выплачиваться всем акционерам сразу, из закона ушло.

Выплата дивидендов должна быть завершена через 50—55 календарных дней (зависимо от числа выходных и торжественных дней) с даты их объявления.

Дивиденды выплачиваемые через номинального держателя

Внесены конфигурации в порядок выплаты дивидендов акционерам, права которых на акции учитываются не в реестре акционеров, а у номинального держателя.

По действующей редакции закона номинальный держатель не участвовал в выплате дивидендов. Он был должен раскрыть эмитенту данные о лицах, в интересах которых он обладает акциями. На основании этих данных составлялся перечень лиц, имеющих право на получение дивидендов.

Сейчас в этом перечне нет необходимости указывать акционеров, права которых на акции учитываются у номинального держателя.

Эмитент перечисляет номинальному держателю дивиденды на то количество акций, которое считается по его счету в реестре, а номинальный держатель перечисляет дивиденды своим депонентам. Повысилась степень конфиденциальности акционера, учитывающего свои права у номинального держателя.

Согласно п. 1 ст. 8.7 ФЗ «О рынке ценных бумаг» с 1 января 2014 г.

обладатели акций и именных облигаций (дальше в истинной статье также — ценные бумаги) и другие лица, осуществляющие в согласовании с федеральными законами права по ценным бумагам, права которых на ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды в валютной форме по акциям, также доходы в валютной форме и другие валютные выплаты по именным облигациям (дальше в истинной статье — выплаты по ценным бумагам) через депозитарий, депонентами которого они являются.

Как отмечалось выше, установлен укороченный срок перечисления дивидендов номинальному держателю и доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, — менее 10 рабочих дней с даты составления перечня лиц, имеющих право на получение дивидендов. Установлен срок, в течение которого депозитарий должен перечислить дивиденды своим депонентам — не позже 5 рабочих дней после денька их получения (п. 3 ст. 8.7 ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции с 01.01.2014 г.).

Таким макаром, срок получения дивидендов акционерами, которые учитывают свои права в депозитарии (у номинального держателя), составляет 15 рабочих дней против общего срока в 50—55 календарных дней. Согласно ранее действовавшей норме закона порядок выплаты дивидендов мог определяться уставом либо решением общего собрания акционеров.

Согласно новенькому подходу порядок выплаты дивидендов разбит:

• на выплату дивидендов в валютной форме;
• на выплату дивидендов в неденежной форме.

Исключительно в случае выплаты дивидендов в неденежной форме (к примеру, акциями либо другими ценными бумагами общества) порядок их выплаты определяется решением общего собрания акционеров.

Порядок выплаты дивидендов в валютной форме властно установлен законом. Он разделяется на выплату дивидендов физическим и остальным лицам.

Таблица 4. Порядок выплаты дивидендов

Выплата дивидендов физическим лицам осуществляется:

• почтовыми валютными переводами;
• при наличии соответственного заявления — методом перечисления денег на банковские счета.

Таблица 5. Место и момент выполнения обязательства по выплате объявленных дивидендов

Перевод дивидендов акционерам-работникам на их зарплатные карты подпадает под правило перевода дивидендов на банковские счета акционеров — физических лиц. Выплата дивидендов другим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется методом перечисления денег на их банковские счета. Акционерное общество перечисляет дивиденды за собственный счет, так как это его обязанность.

В согласовании со ст. 316 ГК РФ,

если место выполнения не определено законом, другими правовыми актами либо контрактом, не явствует из обычаев делового оборота либо существа обязательства, выполнение должно быть произведено:

• по валютному обязательству — в месте жительства кредитора в момент появления обязательства, а если кредитором является юридическое лицо — в месте его нахождения в момент появления обязательства;
• если кредитор к моменту выполнения обязательства изменил место проживания либо место нахождения и известил об этом должника — в новеньком месте жительства либо нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места выполнения;
• по всем другим обязанностям — в месте жительства должника, а если должником является юридическое лицо — в месте его нахождения.

Обязанность общества по выплате дивидендов считается исполненной:

• с даты приема переводимых денег организацией федеральной почтовой связи;
• с даты поступления денег в кредитную компанию, в какой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких дивидендов.

Выплата объявленных дивидендов является обязанностью общества. После принятия общим собранием акционеров решения о выплате (объявлении) дивидендов общество становится должником, а акционеры — кредиторами по данному обязательству.

Недочетом действующей редакции соответственной статьи закона будет то, что по истечении определенного срока происходит прекращение обязательства общества по выплате объявленных дивидендов, и они восстанавливаются в составе незапятанной прибыли, независимо от того, по чьей вине обязательство не было вовремя исполнено: должника по выплате дивидендов (общества) либо кредитора (акционера). Общество могло по собственной вине не исполнить вовремя обязательство по выплате дивидендов, и при всем этом данное обязательство прекращалось по истечении 3-х лет с окончания срока выплаты дивидендов либо другого срока, установленного уставом.

С 1 января 2014 г. последствия несвоевременной выплаты дивидендов будут различаться зависимо от вины сторон в обязательстве, т. е. вины общества либо акционера.

Таблица 6. Последствия несвоевременной выплаты дивидендов