УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ПОСЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Опубликовано автором

УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ПОСЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

Содержание настоящей статьи

госпошлина за реорганизацию

Сущность УСТАВНОГО капитала


Формирование уставного капитала при реорганизации

Процедура реорганизации регулируется Гражданским кодексом. Согласно ему реорганизации могут быть подвергнуты только юридические лица.

При выделении реорганизуемая организация сохраняется. Из нее выделяется одно или несколько новых юридических лиц.

При разделении реорганизуемая организация упраздняется. Вместо нее образуется несколько самостоятельных организаций.

Преобразование – это ситуация, когда организация остается, но изменяется, например, организационно-правовая форма.

Несколько слов о преобразовании как о частном случае. В зависимости от причин, по которым происходило преобразование, можно выделить два вида.

Второй вид – это преобразование, которое проводится в общем порядке, например, в связи с изменением организационно-правовой формы.

Принудительная реорганизация может осуществляться в ходе разделения или выделения на основании решения суда или компетентного органа.

В случае принудительной реорганизации на основании решения компетентного органа обычно таким органом выступает Федеральная антимонопольная служба.

Примером реорганизации на основании закона может служить реорганизация на железнодорожном транспорте.

Необходимо отметить, что измененная стоимость корректируется только чистой прибылью, использование добавочного капитала в данном случае не предусмотрено.

Вернемся к уставному капиталу. Если уставный капитал новых организаций или реорганизуемых увеличивается, то необходимо найти источники прироста.

Дополнительный платеж за акции, полученные акционерами в процессе реорганизации, законодательством не предусмотрен.

Если записей в бухгалтерском учете не делается, где должно быть отражено, например, предполагаемое увеличение уставного капитала?

Формирование уставного капитала при реорганизации ООО

Зачастую на практике перед реорганизацией производится переоценка основных средств для получения добавочного капитала.

По счету «Нераспределенная прибыль» необходимо отражать чистую прибыль отчетного года, списываемую на данный счет заключительными оборотами декабря.

— от организации, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) передающей организации;

— организации, если уставный капитал передающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) получающей организации;

— физического лица, если уставный капитал получающей стороны более чем на 50% состоит из вклада (доли) этого лица.

Счет «Резервный капитал» предназначен для обобщения информации о состоянии и движении резервного капитала.

Таким образом, при необходимости доля определенных участников в уставном капитале создаваемого общества будет увеличена или уменьшена.

• коль скоро прекращает деятельность участвующее в слиянии общество, выбывают из гражданского оборота и доли в его уставном капитале;

— принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

— доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

— принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

При реорганизации общества в форме разделения по сути происходит обмен долей разделяемого общества на доли обществ, создаваемых в результате разделения.

• одна часть долей приобретается реорганизуемым обществом, а другая распределяется между участниками реорганизуемого юридического лица.

Как создается уставный капитал ООО при реорганизации

Требования к минимальному размеру уставного капитала организаций различных организационно-правовых форм представлены в таблице.

После госрегистрации деньги учредителей с накопительного счета банк переводит на расчетный счет организации (абз. 4 п. 1.15 Правил, утвержденных Положением Банка России от 16 июля 2012 г. № 385-П).

Как оформить и отразить в бухучете и при налогообложении увеличение уставного капитала за счет дополнительного размещения акций в акционерном обществе

Это следует из абзаца 3 пункта 1 статьи 97 Гражданского кодекса РФ и пункта 2 статьи 39 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

При размещении дополнительных акций через посредника его вознаграждение не должно превышать 10 процентов цены размещения акций (п. 2 ст. 36 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Это прописано в пункте 2 статьи 99 Гражданского кодекса РФ, пунктах 2, 3 статьи 34, пунктах 1, 2статьи 36 и статье 40 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Такие условия содержатся в абзаце 2 пункта 1 статьи 27 и абзаце 1 пункта 3 статьи 28 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ.

Изменения, внесенные в устав, нужно зарегистрировать в налоговой инспекции (ст. 13, п. 1 ст. 14 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, ст. 2 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ).

За госрегистрацию изменений в уставе нужно заплатить госпошлину (ст. 3 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ, подп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

За госрегистрацию отчета об итогах выпуска ценных бумаг нужно заплатить госпошлину (подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Ее размеры приведены в таблице.

ФОРМИРОВАНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА В ФОРМАХ СЛИЯНИЯ И ПРИСОЕДИНЕНИЯ Андрей Глушецкий, д

Вторая – с использование казначейских акций общества, к которому осуществляется присоединение. Акции присоединяемого общества конвертируются в «свободные»

Акции присоединяемого общества, конвертируются в дополнительно размещаемые акции общества, к которому осуществляется присоединение.

Акции ОАО «AVVA», принадлежащие ОАО «ВАЗ» конвертировались в казначейские акции ОАО «ВАЗ», которые составили 12% уставного капитала.

Мажоритарный акционер, не осуществляя инвестиций, повысил свою долю в голосующих акциях (объем корпоративного контроля) с 45% до 60%.

собственных средств акционерного общества, к которому осуществлено присоединение (добавочного капитала и/или прибыли)3.

соотношения номинальных стоимостей акций присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение.

Сумма активов, передаваемых по передаточному акту, не влияет на параметры увеличения уставного капитала общества правопреемника.

Размещение акций при реорганизации в форме слияния происходит по тем же алгоритмам, что и при реорганизации в форме присоединения.

Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Утверждены приказом ФСФР России от 25.01.2007. №07-4пз/н. П. 8.3.10.

Департамент общего аудита по вопросу учета добавочного капитала при реорганизации в форме присоединения

числовые показатели, отражающие взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность между реорганизуемыми организациями, включая расчеты по дивидендам;

финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций.

– финансовые вложения одних реорганизуемых организаций в уставные капиталы других реорганизуемых организаций;

– иные активы и обязательства, характеризующие взаимные расчеты реорганизуемых организаций, включая прибыль и убытки в результате взаимных операций

1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

Уставной капитал для регистрации ООО


3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.

[1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Можно ли реорганизовать АО путем его преобразования в акционерное общество другого типа (например, ОАО в ЗАО) (131,72394)

Таким образом, при изменении типа АО не нужно составлять и утверждать передаточный акт, опубликовывать сообщение в СМИ, уведомлять кредиторов и выполнять другие требования, установленные законом в отношении реорганизации.

Суд первой инстанции посчитал, что ОАО «К.» – надлежащий истец по делу. Требования были удовлетворены (аргументация не имеет отношения к примеру).

Во-первых, нужно определить, позволяет ли организационно-правовая форма создаваемого юридического лица осуществлять эмиссию облигаций.

1) имущество. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

Пример формулировки условия о сроке, по истечении которого решение о реорганизации не подлежит исполнению

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

Бухучет после реорганизации: на – стыке двух эпох

Как правильно реорганизованным компаниям составить ЗБО, а правопреемникам разнести входящие остатки по счетам и наладить учет, расскажем в нашей статье.

  • записи о возникших в результате слияния, разделения, преобразования юрлицах;
  • записи о прекращении деятельности присоединяемого юрлица.

Присоединяющая компания формирует вступительные остатки на дату прекращения деятельности реорганизованной организаци и пп. 21, 33 Приказа № 44н; п. 4 ст. 57 НК РФ .

Выделившиеся компании (а также возникшие при разделении и преобразовании) могут воспользоваться планом счетов предшественника.

Составление заключительной бухотчетности — своеобразное прощание фирмы со своим дореорганизационным периодом

Даже если на момент формирования вступительных остатков по счетам СПИ некоторых объектов составит 12 месяцев и меньше, их нужно учесть как ОС.

Той фирме, к которой присоединились другие компании, придется соединять несколько планов счетов в одном

Уставной капитал акционерного общества (АО): минимальный размер, порядок формирования, увеличения и уменьшения

  • публичным или непубличным является новое общество;
  • специфика его производственной или коммерческой деятельности.
  • в учредительном договоре АО, если в создании участвует несколько человек;
  • в решении об учреждении нового общества, если у него будет один собственник.

В зависимости от успешного ведения дел и поступлений денежных инвестиций от учредителей, других обстоятельств размер может изменяться в любую сторону.

  • предельного размера неденежных вкладов;
  • специального перечня имущества и собственности, которые могут быть внесены в уставный капитал.
  • денежная форма;
  • движимое или недвижимое имущество;
  • различные ценные бумаги;
  • некоторая интеллектуальная собственность.

При выборе неденежных способов оплаты акционеру необходимо получить единогласное одобрение остальных учредителей.

При использовании любого варианта уставный капитал допускается уменьшать до минимального предела, установленного законодательно.

  • меньше, чем размер, принятый на собрании по реорганизации общества;
  • меньше, чем указанный в законе минимально допустимый капитал АО.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований законодательства.

В уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме преобразования.

4. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

4.2. Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу свои акции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.

5. Проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

  • перечень действий, которые необходимо осуществить;
  • сроки их осуществления;
  • информацию о том, кто должен проводить такие действия.

5.6. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.

8. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.

Документы в регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий по доверенности.

Правила правопреемства в отношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. 50 НК РФ.

Порядок осуществления сложных реорганизаций

В чем состоит суть смешанной реорганизации? Какие корпоративные задачи можно решать, применяя данную технологию?

1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

1. Принятие общим собранием реорганизуемого общества решения о реорганизации общества в форме выделения одновременно с присоединением.

6. Подача в регистрирующий орган заявления о реорганизации в форме выделения одновременно с присоединением.

2. О реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме присоединения к другому обществу.

5. О внесении изменений в устав (в части увеличения уставного капитала и уменьшения количества объявленных акций).

Договор о присоединении заключается между обществом, которое создается в результате выделения, с обществом, к которому осуществляется присоединение.