В ПЕРИОД РЕОРГАНИЗАЦИИ КТО УТВЕРЖДАЕТ НОВЫЙ УСТАВ
В ПЕРИОД РЕОРГАНИЗАЦИИ КТО УТВЕРЖДАЕТ НОВЫЙ УСТАВ
Содержание настоящей статьи
- В период реорганизации кто утверждает новый устав
- Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации; органы управления – общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный…
- Новый порядок преобразования АО в ООО
- Унитарные предприятия
- Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году
- Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры
- Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале
- Постановление Правительства Российской Федерации от 26 июля 2010 г
- В период реорганизации кто утверждает новый устав
- Решение СД от №56
Бен Фулфорд – Тайная история планеты Земля с 2000-го по 2018-й годы
В период реорганизации кто утверждает новый устав
– слияние, когда из нескольких юридических лиц, прекращающих свою деятельность, образуется новое юридическое лицо;
– присоединение, когда к одному юридическому лицу присоединяется другое юридическое лицо, прекращающее свою деятельность, и в итоге остается одно;
– выделение, когда из одного юридического лица выделяется другое юридическое лицо, при этом оба далее ведут свою деятельность;
Рассмотрим, что понимается под сменой собственника имущества организации и изменением ее подведомственности.
– при обращении имущества, находящегося в собственности организации, в государственную собственность (ст. 235 ГК РФ);
Смена собственника имущества государственного учреждения – это, по сути, реорганизация в форме преобразования.
Примечание. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права (ст. 564 ГК РФ).
При этом нужно иметь в виду, что уведомить следует всех работников, в том числе находящихся в отпуске или на больничном.
Довольно часто при реорганизации учреждения (например при слиянии, разделении, выделении) происходит сокращение численности работников или штата.
Обратите внимание! Если в новом штатном расписании должность работника сохранена, оснований для увольнения по сокращению штата не имеется.
Обратите внимание! График отпусков обязателен как для работодателя, так и для работника (ст. 123 ТК РФ).
3. Работникам должны сообщить о любой реорганизации в целях реализации ими права на увольнение по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
4. С работниками заключаются дополнительные соглашения к трудовым договорам, а также вносятся записи в их трудовые книжки о реорганизации учреждения.
5. Очередной ежегодный отпуск предоставляется работникам в реорганизованном учреждении согласно графику отпусков, утвержденному до реорганизации.
Примерная форма устава общества с ограниченной ответственностью (рекомендуется для использования при создании общества с ограниченной ответственностью путем реорганизации; органы управления – общее собрание участников, совет директоров, единоличный исполнительный орган, коллегиальный исполнительный орган) (подготовлено экспертами компании – Гарант – )
1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества.
1.14. Общество обязуется выполнять требования Положения о воинском учете, утвержденного постановлением Правительства РФ от 27 ноября 2006 г. N 719.
3.4. Уставный капитал Общества формируется за счет имущества реорганизуемого(ых) хозяйственного(ых) общества (обществ).
Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
4.3. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
4.4. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников Общества.
5.1.4. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.4.6. Не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
6. Переход доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
6.6. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.
6.7. Доля участника Общества в уставном капитале Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.
6.13. Переход доли участника Общества к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в Обществе.
7) распределение прибылей и убытков Общества, принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
9.3. Члены [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избираются Общим собранием участников сроком на [ указать срок полномочий ].
9.4. Лица, избранные в состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
9.6. Количественный состав [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества составляет [ значение ] членов.
9.7. Председатель [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества избирается членами [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества из их числа.
– созывает заседания [ Совета директоров/Наблюдательного совета ] Общества или организует заочное голосование;
6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности общества (внутренних документов общества);
10.2. [ Генеральный директор, Президент и др. ] избирается общим собранием участников Общества сроком на [ вписать нужное ].
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
5) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества.
10.4. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
11.3. Членом [ Правления, Дирекции ] Общества может быть только физическое лицо, которое может не являться участником Общества.
11.6. Кворумом для проведения заседания [ Правления, Дирекции ] Общества является присутствие не менее половины его членов.
2) обеспечение выполнения решений общего собрания участников Общества и Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества;
11.10. Передача права голоса членом [ Правления, Дирекции ] Общества иным лицам, в том числе другим членам [ Правления, Дирекции ] Общества, не допускается.
13.3. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества может быть также лицо, не являющееся участником Общества.
13.4. Членом ревизионной комиссии (ревизором) Общества не может быть лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
13.6. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе требовать от органов управления и работников Общества устных и письменных пояснений.
13.7. Ревизионная комиссия (ревизор) предоставляет результаты проверок общему собранию участников Общества.
14.1. Общество вправе [ ежеквартально, раз в полгода, раз в год ] принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
– до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Уставом Общества и Федеральным законом;
– Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
– заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
17.5. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
18.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации Общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом.
18.2. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
Новый порядок преобразования АО в ООО
Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"
Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.
Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.
– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.
Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.
По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.
По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.
Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.
– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,
- сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
- иные сведения.
Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.
АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.
Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.
Унитарные предприятия
возможности юридических лиц в результате реорганизации самостоятельно работать на рынке определенного товара.
Формирование имущества, создаваемого юридического лица возможно только за счет имущества реорганизуемых юридических лиц.
Проект решения Правительства Российской Федерации о реорганизации предприятия должен предусматривать цели, предмет и виды его деятельности.
Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.
Передача имущества считается состоявшейся с момента государственной регистрации внесенных в устав унитарного предприятия изменений.
В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается.
– о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение;
– о внесении изменений и дополнений в устав реорганизованного унитарного предприятия и при необходимости о назначении его руководителя.
Порядок внесения записи о прекращении унитарного предприятия в государственный реестр юридических лиц определяется Правительством Российской Федерации.
Решение о реорганизации является основным документом для раскрытия информации о реорганизации в бухгалтерской отчетности реорганизуемого общества.
Проводится инвентаризация имущества и обязательств реорганизуемого предприятия, которая носит обязательный характер.
Составление передаточного акта или разделительного баланса, на основании которого один хозяйствующий субъект передает другому имущество и обязательства.
В случае, если дебиторская и кредиторская задолженности касаются одного контрагента, то ее рекомендуется передавать одному из правопреемников.
· первичные учетные документы по материальным ценностям и иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;
· о вновь возникших организациях в результате реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования,
· о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и так далее.
Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году
Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.
Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.
Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.
Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.
Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).
Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.
Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.
В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.
До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.
На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.
На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.
Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.
Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.
В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.
Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.
Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.
Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры
Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.
При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.
При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.
Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.
Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.
Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.
Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.
Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .
- акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
- информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
- бухгалтерская отчетность.
После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.
В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.
Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.
Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.
В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .
В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.
Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .
Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.
При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .
Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.
Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.
- в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
- на приказе;
- на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.
При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .
Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.
Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .
Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале
Можно ли реорганизовать АО путем его преобразования в акционерное общество другого типа (например, ОАО в ЗАО) (131,72394)
Таким образом, при изменении типа АО не нужно составлять и утверждать передаточный акт, опубликовывать сообщение в СМИ, уведомлять кредиторов и выполнять другие требования, установленные законом в отношении реорганизации.
Суд первой инстанции посчитал, что ОАО «К.» – надлежащий истец по делу. Требования были удовлетворены (аргументация не имеет отношения к примеру).
Во-первых, нужно определить, позволяет ли организационно-правовая форма создаваемого юридического лица осуществлять эмиссию облигаций.
1) имущество. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);
Пример формулировки условия о сроке, по истечении которого решение о реорганизации не подлежит исполнению
Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования
Постановление Правительства Российской Федерации от 26 июля 2010 г
3. Решение о создании федерального учреждения путем его учреждения принимается Правительством Российской Федерации в форме распоряжения.
б) информацию о предоставлении создаваемому федеральному учреждению права выполнять государственные функции (для казенного учреждения).
8. Реорганизация федерального учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения или выделения.
д) информацию об изменении (сохранении) основных целей деятельности реорганизуемого учреждения (учреждений);
в) наименование федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции и полномочия учредителя федерального учреждения;
в) наименование федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции и полномочия учредителя федерального учреждения;
в) наименование федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции и полномочия учредителя федерального учреждения;
г) сведения об имуществе, закрепляемом за автономным учреждением, в том числе перечень объектов недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества;
б) наименование федерального органа исполнительной власти, осуществляющего функции и полномочия учредителя;
г) наименование правопреемника казенного учреждения, в том числе по обязательствам, возникшим в результате исполнения судебных решений.
а) обеспечивает реализацию полномочий по управлению делами ликвидируемого федерального учреждения в течение всего периода его ликвидации;
наименование федеральных органов исполнительной власти, осуществляющих функции и полномочия учредителя и собственника федерального учреждения;
В период реорганизации кто утверждает новый устав
– слияние, когда из нескольких юридических лиц, прекращающих свою деятельность, образуется новое юридическое лицо;
– присоединение, когда к одному юридическому лицу присоединяется другое юридическое лицо, прекращающее свою деятельность, и в итоге остается одно;
– выделение, когда из одного юридического лица выделяется другое юридическое лицо, при этом оба далее ведут свою деятельность;
Рассмотрим, что понимается под сменой собственника имущества организации и изменением ее подведомственности.
– при обращении имущества, находящегося в собственности организации, в государственную собственность ( ст. 235 ГК РФ);
Примечание. Право собственности на предприятие переходит к покупателю с момента государственной регистрации этого права ( ст. 564 ГК РФ).
Смена собственника имущества государственного учреждения – это, по сути, реорганизация в форме преобразования.
При этом нужно иметь в виду, что уведомить следует всех работников, в том числе находящихся в отпуске или на больничном.
Довольно часто при реорганизации учреждения (например, при слиянии, разделении, выделении) происходит сокращение численности работников или штата.
Обратите внимание! Если в новом штатном расписании должность работника сохранена, оснований для увольнения по сокращению штата не имеется.
3. Работникам должны сообщить о любой реорганизации в целях реализации ими права на увольнение по п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
4. С работниками заключаются дополнительные соглашения к трудовым договорам, а также вносятся записи в их трудовые книжки о реорганизации учреждения.
5. Очередной ежегодный отпуск предоставляется работникам в реорганизованном учреждении согласно графику отпусков, утвержденному до реорганизации.
7. Если при реорганизации происходит сокращение численности работников или штата, работники увольняются по п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ с выплатой им выходного пособия.
Решение СД от №56
4. Контроль за исполнением настоящего решения возложить на Председателя Совета депутатов поселения Роговское.
2.3. Глава поселения Роговское издает постановление о создании муниципального учреждения и утверждении его устава.
2.4. Проект постановления главы поселения о создании учреждения готовит администрация поселения Роговское.
3.1. Реорганизация муниципального учреждения может быть осуществлена в форме его слияния, присоединения, разделения, выделения.
3.2. Глава поселения издает постановление о реорганизации муниципального учреждения в форме разделения, выделения, слияния или присоединения.
3.3. Проект постановления главы поселения о реорганизации учреждения готовит администрация поселения Роговское.
г) информацию об изменении (сохранении) основных целей деятельности реорганизуемого учреждения (учреждений).
4.2. Глава поселения издает постановление об изменении типа муниципального учреждения и утверждении новой редакции его устава.
4.3. Проект постановления главы поселения об изменении типа муниципального учреждения готовит администрация поселения Роговское.
в) сведения об имуществе, закрепляемом за автономным учреждением, в том числе перечень объектов недвижимого имущества и особо ценного движимого имущества.
– по решению суда по основаниям и в порядке, которые установлены Гражданским кодексом Российской Федерации и иными правовыми актами.
5.2. Ликвидация учреждения влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
в) наименование правопреемника казенного учреждения, в том числе по обязательствам, возникшим в результате исполнения судебных решений.
6.1. Устав муниципального учреждения, а также вносимые в него изменения утверждаются постановлением главы поселения Роговское.