ЗАО НУЖНА ЛИ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Опубликовано автором

ЗАО НУЖНА ЛИ РЕОРГАНИЗАЦИЯ

Содержание настоящей статьи

зао нужна ли реорганизация

Каков порядок приобретения АО собственных акций?


Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО

При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.

Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.

Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.

В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.

Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.

Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).

Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.

Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.

Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.

А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.

Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.

Порядок проведения реорганизация ООО в ЗАО в России

Сегодня для ведения коммерческой деятельности необходимо в обязательном порядке регистрировать юридическое лицо.

Данная процедура с формальной стороны не имеет каких-либо серьезных сложностей. Но при этом необходимо помнить о множестве самых разных нюансов.

Чтобы избежать всевозможных сложностей, различного рода ошибок и потери времени, стоит заранее подготовиться к проведению реорганизации предприятия.

При этом предприятие ведет какую-либо хозяйственную деятельность. Имеется уставной капитал, которым предприятие отвечает за свои действия.

Процедура рассматриваемого типа может быть реализована только лишь при выполнении определенных условий. Существуют некоторые особенные требования.

Если же кто-либо из учредителей не согласен на её проведение, реорганизация все же возможна. Но для этого потребуется обратиться в суд.

Потребуется собрать достаточно обширный пакет самых разных документов. Перечень их утвержден на законодательном уровне.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Реорганизация ЗАО в ООО: алгоритм действий

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Форма акта законодательством не установлена, поэтому его можно составить в произвольном виде, но с учетом требований законодательства.

В уставе, как правило, содержатся сведения о том, что создаваемое общество является правопреемником общества, реорганизованного в форме преобразования.

4. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

4.2. Определение цены выкупа акций у акционеров ЗАО, которые предъявят обществу свои акции к выкупу, с учетом заключения независимого оценщика.

5. Проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации общества путем его преобразования.

  • перечень действий, которые необходимо осуществить;
  • сроки их осуществления;
  • информацию о том, кто должен проводить такие действия.

5.6. Указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.

8. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ЗАО.

Документы в регистрирующий орган подает заявитель лично или представитель, действующий по доверенности.

Правила правопреемства в отношении уплаты налогов при различных формах реорганизации установлены ст. 50 НК РФ.

Реорганизация зао в ооо(2018г)

Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.

После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.

Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).

Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.

Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.

Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.

В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ — закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.

Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.

К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;

4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

Реорганизация 2018

Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации.

Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.

Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).

С точки зрения действующего гражданского законодательства реорганизация — это способ образования новых и прекращения существующих юридических лиц.

Далее вам потребуется заполнить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

• Лично;
• Через представителя (по нотариальной доверенности);
• По почте (заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения);
• В электронном виде.

Вебинар \


Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

В уставе может быть указано другое количество голосов, но только не меньше того, что определено законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.

• ИНН;
• свидетельство ОГРН;
• оригинал устава с отметкой налоговой;
• лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

Представляется оно на бумажном и электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа.

Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.

По материальным ценностям первичного характера, описи другого имущества организации которые необходимо передать при преобразовании.

Необходимо также прикладывать информацию, о том, что кредиторы и дебиторы были письменно уведомлены об изменениях ОПФ предприятия.

Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.

В каждом конкретном случае могут потребоваться и дополнительные документы, а на процесс реорганизации предприятия уйдет до четырех месяцев.

Также специалисты по аудиту проверяют, насколько правильно выставлена стоимость балансового имущества, отданного в руки частников.

Если аудиторы выявляют, что вы использовали кредитные средства, то всех кредиторов ставят в известность о процессе преобразования МУП.

• уплаты НДФЛ налоговыми агентами;
• перемещения товаров через таможенную границу ЕАЭС (до поправок границ ТС).

Реорганизация ЗАО в ООО, изменения в уставе и уставном капитале

Можно ли реорганизовать АО путем его преобразования в акционерное общество другого типа (например, ОАО в ЗАО) (131,72394)

Таким образом, при изменении типа АО не нужно составлять и утверждать передаточный акт, опубликовывать сообщение в СМИ, уведомлять кредиторов и выполнять другие требования, установленные законом в отношении реорганизации.

Суд первой инстанции посчитал, что ОАО «К.» – надлежащий истец по делу. Требования были удовлетворены (аргументация не имеет отношения к примеру).

Во-первых, нужно определить, позволяет ли организационно-правовая форма создаваемого юридического лица осуществлять эмиссию облигаций.

1) имущество. Нужно указать актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

Пример формулировки условия о сроке, по истечении которого решение о реорганизации не подлежит исполнению

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация зао в ооо? (2018г)

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации (где конкретно – уточните в налоговой, для разных регионов – разные требования).

Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

Делается это для того, чтобы регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ дополнительную пометку о том, что юрлицо находится в стадии реорганизации.

Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО.

В случае с реорганизацией предыдущее юридическое лицо ликвидируется с последующим закрытием расчётных счетов и уничтожением печатей.

При этом она может осуществляться независимо от того, когда было проведено предыдущее мероприятие такого рода.

Что касается периода времени, который может быть затронут этой проверкой, то он не должен превышать трех календарных лет.

Когда акционерное общество начинает процедуру перерегистрации, оно обязано уведомить об этом всех своих кредиторов.

Кроме того, у тех участников, которые решили продать свои акции, акционерное общество, которое реорганизуется, должно их выкупить.

Примечательно, что отражение этих данных должно сопровождаться подробной расшифровкой сумм по каждому из контрагентов.

После этого осуществляется процедура регистрации, по завершении которой оно получает по одному экземпляру учредительных документов.

Именно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью 2014 года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.

Все акции учреждения делятся между учредителями общества. Законодательство ограничивает количество участников до 50 человек.

Следующее отличие – учредители закрытого акционерного общества не имеют права продавать свои акции другим лицам, не являющимся учредителями компании.

Что же представляет собой реорганизация? Изменения могут вызваны рядом причин. Самая главная – убыточность деятельности учреждения.

При разделении учреждения на основе юридического лица, которое перестало осуществлять свою деятельность, возникает новое учреждение.

Выделение – такой тип реорганизации, при котором новое лицо юридического типа начинает существовать на базе другого.

Преобразование – прекращение деятельности одного предприятия, как следствие – возникновение нескольких других.

Также меняются субъекты, обладающие определенными правами в компании. Это один из способов вывести организацию из кризисного состояния.

Во время этого процесса все права и обязанности получает новое юридическое лицо – Гражданский Кодекс Российской Федерации, статья 58, пункт 5.

Решение об реорганизации предприятия принимает общее собрание акционеров (согласно 57 статье Гражданского Кодекса и 20 статье ФЗ № 208-Ф3).

Ликвидация любой компании всегда сопровождается таким действием, как составление промежуточного ликвидационного баланса.

Формирует его ликвидационная комиссия по завершении предъявления кредиторами компании своих требований.

Цель подготовки данного баланса – отразить сведения о финансовом положении организации, наглядно раскрыть информацию о ее имущественном состоянии.

Реорганизация ЗАО

После подачи документов в налоговые органы собственник публикует сведения о ликвидации закрытого акционерного общества в официальном источнике.

  • регистрационное свидетельство;
  • заверенный Устав;
  • свидетельство о постановке собственника на налоговый учет.

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Бесплатные консультации юриста онлайн

Статья 75. Трудовые отношения при смене собственника имущества организации, изменении подведомственности организации, ее реорганизации

5) продажа за пределами территории Российской Федерации находящихся в государственной собственности акций открытых акционерных обществ;

9) внесение государственного или муниципального имущества в качестве вклада в уставные капиталы открытых акционерных обществ;

5. Приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными настоящим Федеральным законом".
———————————————————————

3. Уведомление кредиторов общества, две последовательные публикации объявлений о преобразовании в "Вестнике государственной регистрации".

Предложение в повестку дня общего собрания участников; Подготовка к проведению общего собрания участников.

Сообщение должно быть направлено по месту учета не позднее трех дней с даты принятия решения о реорганизации.

первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций

Утверждение передаточного акта, утверждение устава, избрание органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) акционерного общества

Решение об избрании органов управления и ревизионной комиссии (ревизора) АО принимается большинством не менее 75% голосов.

В случае отсутствия в АО совета директоров потребуется созыв общего собрания Акционеров для утверждения решения о выпуске.

Документы для государственной регистрации должны быть представлены в ФСФР в течение одного месяца с момента регистрации АО.

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
———————————————————————