ИСК НАСЛЕДНИКА О РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Содержание настоящей статьи

• Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г
• Обобщение судебной практики разрешения спорных вопросов наследования прав, связанных с участием в хозяйственных обществах
• Процедура наследования (правопреемства) доли в уставном капитале ООО
• Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция
• Протокол ооо о вступлении в наследство нового участника
• Бесплатные юридические консультации
• Решение Арбитражного суда Нижегородской области от по делу N А43-9398
• Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
• Наследование доли в – уставном капитале Общества с – ограниченной ответственностью
• Дело № 2-337

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 г

Иски кредиторов наследодателя до принятия наследства наследниками предъявляются в суд по месту открытия наследства (части 1 и 2 статьи 30 ГПК РФ).

Иски, связанные с правами на недвижимое имущество, находящееся за границей, разрешаются по праву страны, где находится это имущество.

имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

17. Местом открытия наследства следует считать последнее место жительства наследодателя ко дню открытия наследства (пункт 1 статьи 20, часть первая статьи 1115 ГК РФ).

Завещательное распоряжение в банке, как и завещание, может быть отменено посредством распоряжения о его отмене (пункты 4 и 6 статьи 1130 ГК РФ).

пасынки и падчерицы наследодателя – неусыновленные наследодателем дети его супруга независимо от их возраста;

В случаях, если брак прекращен путем его расторжения, а также признан недействительным, указанные в пункте 3 статьи 1145 ГК РФ лица к наследованию не призываются.

граждане, признанные в установленном порядке инвалидами I, II или III группы (вне зависимости от назначения им пенсии по инвалидности);

день наступления его совершеннолетия совпадает с днем открытия наследства или определяется более поздней календарной датой;

б) к завещаниям, совершенным до 1 марта 2002 года, применяются правила об обязательной доле, установленные статьей 535 Гражданского кодекса РСФСР;

д) если в состав наследства включается исключительное право, право на обязательную долю в наследстве удовлетворяется с его учетом;

Получение лицом компенсации на оплату ритуальных услуг и социального пособия на погребение не свидетельствует о фактическом принятии наследства.

наследник отпал по основаниям, которые исчерпывающим образом перечислены в пункте 1 статьи 1161 ГК РФ. Смерть наследника до открытия наследства к их числу не относится;

53. Предметы обычной домашней обстановки и обихода входят в состав наследства и наследуются на общих основаниях.

Срок, в течение которого должны быть предъявлены требования о выплате этих сумм, является пресекательным и восстановлению в случае пропуска не подлежит.

Обобщение судебной практики разрешения спорных вопросов наследования прав, связанных с участием в хозяйственных обществах

На основании статьи 1113 и пункта 1 статьи 1114 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина, при этом днем открытия наследства является день его смерти.

Данные положения закона носят общий характер и не исключают ограничений, необходимых в целях защиты прав и законных интересов участников общества.

Вместе с тем, по утверждению истицы, внеочередное собрание участников общества проведено не было, поскольку участники общества этому препятствуют.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что такой способ защиты неприменим в данном случае.

Суд кассационной инстанции признал выводы судов правомерными и оставил принятые судебные акты без изменения (Постановление ФАС СЗО от 06.11.2009 по делу N А42-5014/2008) .

Производство по встречному иску Г.В. о признании недействительными завещания и свидетельства о праве на наследство по завещанию прекращено.

Как было установлено при рассмотрении дела, Ц., владевший 50% доли в уставном капитале общества, умер 10.09.2006.

Суд кассационной инстанции согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций (Постановление ФАС СЗО от 20.07.2009 по делу N А66-4828/2008) .

При рассмотрении дела установлено, что участнику общества, который скончался 12.04.2006, принадлежала доля (32%) в уставном капитале.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что на момент совершения сделки А. участником общества не являлась.

Право собственности А. на долю в размере 32% уставного капитала общества возникло в силу прямого указания закона в момент открытия наследства.

При этом нормы статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано.

Т. возражала против перехода доли в уставном капитале общества к наследникам, о чем 27.03.2009 уведомила нотариуса и наследницу.

Согласно уставу общества доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников.

В собрании, состоявшемся 19.12.2006, не принимали участия и не были извещены о его проведении наследник К. либо доверительный управляющий.

Суд первой инстанции установил факт перехода к заявителю принадлежавшей умершему участнику общества доли в уставном капитале.

Обжалуемые судебные акты оставлены судом кассационной инстанции без изменения (Постановление ФАС СЗО от 15.02.2010 по делу N А56-3791/2007) .

Ф. обратилась в суд с иском к ЗАО о признании недействительным договора купли-продажи от 17.10.2005 и применении последствий его недействительности.

При рассмотрении дела установлено, что В., умерший 09.08.2005, являлся владельцем 374 обыкновенных именных акций общества бездокументарной формы выпуска.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда, в иске отказано.

Судом кассационной инстанции указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение исходя из следующего.

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения Постановлением апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

По состоянию на указанную дату мать истицы – Е. являлась акционером общества, ей принадлежало 1218 акций. Е. умерла 15.11.2007.

Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг утверждено советом директоров эмитента 08.11.2007 (далее – решение о выпуске).

Получив свидетельство о праве на наследство, Г. 25.06.2009 направила в адрес общества заявление о намерении приобрести акции дополнительного выпуска.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и Постановления апелляционного суда.

Процедура наследования (правопреемства) доли в уставном капитале ООО

1. Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений

2. Уставом предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц

Распределение доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли к Обществу она была оплачена.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли.

3. Доля, перешедшая к Обществу, временно не распределяется и не продается.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня перехода к Обществу доли.

• заявление по форме Р14001
• документы подтверждающие смерть участника- физического лица или реорганизацию (ликвидацию) участника- юридического лица

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о погашении доли.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

1. Что понимается под термином «реорганизация».
2. В каких формах она может происходить.
3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Протокол ооо о вступлении в наследство нового участника

а можем ли мы прописать в Уставе что-то вроде ". и выплатить наследнику НОМИНАЛЬНУЮ стоимость доли"? Или это тоже будет нарушением их прав?

скорее согласие(или несогласие) участников на участие наследников может быть вписано в устав а в случае несогласия выплата дсд и привет.

Добрый день! Подскажите, пожалуйста, при переходе доли наследнику (в Уставе написано только с согласия других участников), кто выступает заявителем в 14001?

4. Договариваемся о визите к нашему нотариусу (без очереди). Услуги нотарису оплачиваются отдельно (1400 рублей)

5. После заверения следует передача документов в налоговую и чере 5 рабочих дней выполучаете выписку из ЕГРЮЛ и Лист записи о внесенных изменения

Изменения обязательно фиксируются протоколом общего собрания и регистрируются в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Если согласие единогласно – доля наследуется, если нет – наследнику выплачивается компенсация, денежная или в натуре.

1. Уставом предусмотрена возможность перехода доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц без ограничений

2. Уставом предусмотрено получение согласие на переход доли наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц

Распределение доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли к Обществу она была оплачена.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня перехода к Обществу доли.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о погашении доли.

Именно таким образом происходит переход доли без ограничений. Если же Уставом общества ограничения предусмотрены, процедура несколько усложняется.

Все эти документы передаются в ФНС для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Новую выписку потом нужно будет предоставить в банк, где обслуживается Общество.

Оставить долю себе наследник не сможет, иначе она превратится в «мёртвый груз», что для действующей коммерческой организации недопустимо.

Бесплатные юридические консультации

• специально созданному для осуществления такой реорганизации;
• на момент реорганизации уже имеющему все необходимые документы.

• старая организация прекращает свое существование;
• все права и обязанность распределяются между новыми ЮЛ.

При такой форме реорганизации выделившееся ЮЛ получает часть прав и обязано исполнять свою часть обязательств, предусмотренных новым договором.

• ликвидировать монополиста;
• реорганизовать коммерческую организацию-монополиста, которая занимает на рынке доминирующее положение.

Статья 57 ГК РФ (п. 2) указывает на возможность принудительной реорганизации фирмы, то есть по решению суда.

1. Уполномоченный гос. орган, предварительно принявший решение по поводу проведения реорганизации, устанавливает четкие сроки.

• об утверждении представленных документов;
• о возможности создания новых ЮЛ;
• об отсутствии препятствий для гос. регистрации новообразованных фирм.

• когда будет создано новое юридическое лицо;
• когда произойдет слияние компаний;
• когда отметится выделение фирмы.

То есть завершение реорганизации будет отмечено с того момента, когда произойдет фактическое, документальное создание новых ЮЛ.

• и при выборе (разработке) методики реорганизации компании;
• и на собрании акционеров;
• и при общении с арбитражным управляющим;
• и на судебном заседании.

Также квалифицированный правовед сможет помочь небольшим предприятиям, которым монополисты не позволяют развиваться, надежно укрепиться на рынке.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от по делу N А43-9398

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.08.2009 по делу N А43-9398/2009-28-213 В удовлетворении исковых требований о признании недействительной реорганизации акционерного общества в форме присоединения, об обязании регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности общества при реорганизации в форме присоединения, а также запись об изменении сведений об обществе при его реорганизации в форме присоединения отказано, так как факт, что действиями по реорганизации юридического лица были нарушены права и законные интересы заявителя, материалами дела не подтвержден.

Заявитель считает, что указанные им нарушения являются грубыми и влекут признание оспариваемой реорганизации недействительной.

Изучив материалы дела и заслушав представителя истца, суд не усмотрел оснований для удовлетворения исковых требований в силу следующего.

Как видно из документов единственным участником ЗАО “ГМЗ-Металлург“ принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ЗАО “ГМЗ-Ремтехсервис“.

На основании передаточного акта от 10.11.08 кредиторская задолженность ЗАО “ГМЗ-Металлург“ передана ЗАО “ГМЗ-Ремтехсервис“.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.

Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.

Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.

Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.

Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.

3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.

Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).

при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
• Договор о присоединении;

• Свидетельство о государственной регистрации;
• Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
• Лист записи ЕГРЮЛ.

Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.

Наследование доли в – уставном капитале Общества с – ограниченной ответственностью

Доля в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ изменений на основании правоустанавливающих документов.

Распределение доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли к Обществу она была оплачена.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли между всеми участниками общества.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о продаже доли.

3. Доля, перешедшая к Обществу, временно не распределяется и не продается.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня перехода к Обществу доли.

Документы на регистрацию таких изменений представляются в течение месяца со дня принятия решения о погашении доли.

— документы подтверждающие смерть участника- физического лица или ликвидацию участника- юридического лица

Дело № 2-337

Истец Колиниченко В.Ф., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился.

Заслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив письменные доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 – 1145 и 1148 ГК РФ.

Учредительные документы ТОО «Дуденевское» не были оспорены и не признаны недействительными в установленном порядке.

На л.д. 40 т. 2 имеется копия заявления Л-ой П.Н. о принятии в уставный капитал ТОО «Дуденевское» принадлежащей ей земельной доли в размере 6,6 га.

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц *** года зарегистрирован СПК «Дуденевский» (л.д. 81 т. 2).

В учредительных документах ТОО «Дуденевское» отсутствует оговорка о передаче участниками права пользования земельными долями.

В силу ст. 16 федерального закона «о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» право собственности на недвижимое имущество возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.

Из имеющейся в материалах дела копии свидетельства о смерти следует, что Г-на Т.А. умерла *** года (л.д. 12 т. 1).