КОНВЕРТАЦИЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
КОНВЕРТАЦИЯ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Содержание настоящей статьи
- Конвертация при реорганизации
- Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования
- 5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
- Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
- Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования зао в ооо и разделения: его форма и заполнение(2018г)
- Реорганизация в форме преобразования
- Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
- Конвертация при реорганизации
- Конвертация при реорганизации
- Компания в процессе реорганизации
Управление Росреестра информирует об отмене гос. регистрации ряда сделок с 1 марта 2013 года
Конвертация при реорганизации
– конвертации в акции с большей номинальной стоимостью акций, решение об увеличении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;
– конвертации в акции с меньшей номинальной стоимостью акций, решение об уменьшении номинальной стоимости которых принято акционерным обществом;
– конвертации в акции с иными правами акций, решение об изменении прав по которым принято акционерным обществом;
– конвертации в облигации коммерческой организации облигаций присоединенной к ней коммерческой организации;
– конвертации в облигации коммерческой организации облигаций преобразуемой в нее коммерческой организации.
Если исходить из возможности конвертации ценных бумаг, находящихся в распоряжении реорганизующихся юридических лиц, то можно предположить следующее.
– средств, полученных участвующими в реорганизации юридическими лицами от продажи своих ценных бумаг свыше их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
– остатков фондов специального назначения участвующих в реорганизации юридических лиц по итогам предыдущего года;
*(1) Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изм. и доп.от 13 июня 1996 г., 24 мая 1999 г.).
*(3) Утверждены постановлением ФКЦБ от 17 сентября 1996 г. N 19, в редакции постановления ФКЦБ от 11 ноября 1998 г. N 47.
*(7) Федеральный закон от 5 марта 1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг". Ст.5.2.
*(11) Решение Верховного Суда РФ от 20 июля 1999 г. N ГКПИ 99-2, определение Верховного Суда РФ от 2 марта 2000 г. N КАС 00-53.
*(12) Положение Центрального банка России от 30 декабря 1997 г. N 12-П "Об особенностях реорганизации банков в форме слияния и присоединения", п.1.9.
Департамент общего аудита по вопросу реорганизации в форме преобразования
– по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.),
Нормами главы 25 НК РФ также предусмотрены особенности, связанные с проведением реорганизации организации.
Таким образом, при реорганизации хозяйственного общества в форме преобразования создается новая организация.
В качестве основания указано о необходимости предоставления отчетности за период с момента регистрации юридического лица.
…Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.
Исходя из изложенного, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований».
Таким образом, положения законопроекта могут быть применены только к двум случаям реорганизации – в форме выделения и в форме присоединения.
[1] «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». [7] Порядок оценки стоимости чистых активов утвержден совместным приказом Минфина РФ №10н и ФКЦБ №03-6/пз от 29.01.2003.5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.
- лично;
- отправить документ через портал госуслуг;
- отправить по почте заказным письмом с описью вложения.
Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».
- перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
- распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.
Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.
Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.
- свидетельство о регистрации;
- заверенный устав;
- свидетельство о постановке на учет юридического лица;
- выписку из ЕГРЮЛ.
Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).
Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.
Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.
- форма реорганизации;
- устав предприятия, созданного после реорганизации;
- договор присоединения;
- передаточный акт.
Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.
Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.
Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.
Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.
Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.
Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО
При этой форме на базе одного юридического лица возникает новое, но уже с другой организационно-правовой формой.
Этап 2. Проведение собрания. Принятие решения о реорганизации находится исключительно в компетенции общего собрания акционеров.
Проводить инвентаризацию целесообразно перед началом процедуры реорганизации, чтобы на момент принятия решения об этом все данные уже были подготовлены.
В этом случае необходимо провести оценку их стоимости (с помощью привлечения независимого оценщика) и установить конкретную цену.
Однако стоит учесть, что выкуплены могут быть только акции на сумму не более 10% от общей величины активов.
Результатом проведения собрания акционеров является протокол собрания (который выступает в роли решения о реорганизации).
Также во время процедуры должен быть утвержден устав нового общества и передаточный акт, что тоже отображается в протоколе.
Вновь созданная организация начинает вести свой учет, но данные для него она получает от предприятия-правопреемника.
Стоит учесть, что данные передаточного акта и заключительной отчетности часто не совпадают.
А вот отчеты по форме 2-НДФЛ обязательно должны быть сданы предприятием, которое ликвидируется, до завершения этой процедуры.
Порядок проведения этой процедуры достаточно прост и не займет много времени – при условии соблюдения акционерами всех законодательных требований.
Образец передаточного акта при реорганизации путем присоединения, преобразования зао в ооо и разделения: его форма и заполнение(2018г)
Передаточный акт при реорганизации — документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании.
Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.
Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте.
Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.
Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.
В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.
Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.
Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.
В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.
Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.
Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.
Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.
Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.
В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.
После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.
Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.
Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.
Реорганизация в форме преобразования
Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?
Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?
Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.
[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков. [4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». [5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».Правопреемство при реорганизации юридического лица при реорганизации и ликвидации
При ликвидации юридического лица правопреемство – это передача прав, имущества и обязанностей от одного субъекта правоотношений к другому.
- универсальное — переход правомочий и обязательств целым комплексом от одного лица другому;
- сингулярное — переход единичных прав и обязанностей.
Допускает закон и смешение форм реорганизации. При этом одновременно действуют сразу несколько из вышеперечисленных правил.
Прежде, чем произойдёт госрегистрация реорганизации, пройдёт достаточно много времени, а значит, сведения, отражённые в передаточном акте, могут устареть
Протокол собрания учредителей реорганизуемых компаний — первый и основополагающий документ в процедуре реорганизации.
Поэтому уже в протоколе могут быть очерчены направления перехода имущества и других активов, процентное соотношение, доли участия в новых организациях.
Переход прав и обязательств от компании к компании целым комплексом — именно тот важнейший момент, что отличает реорганизацию от ликвидации.
Юридически единственным документом, подтверждающим переход прав при любой форме реорганизации, является передаточный акт.
И несоблюдение этого требования может повлечь отказ в регистрации, то есть объявление, поданное с нарушением требований, будет считаться непредставленным.
Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.
Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.
Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.
Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.
Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц.
При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).
Ст.57-60 Деятельность юридического лица может быть прекращена в результате его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).
Принудительная реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.
Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией может быть ликвидировано также вследствие признания его банкротом.
Понятие «реорганизация» означает прекращение реорганизуемого юридического лица с переходом его прав и обязанностей к другим лицам.
57 ГК РФ выделяет пять видов реорганизации (слияние, присоединение, преобразование, разделение, выделение).
Присоединение — прекращение деятельности присоединяемого к уже существующему без создания новых юридических лиц.
Слияние — создание одного или нескольких юридических лиц с прекращением деятельности всех ранее существовавших
Выделение — создание одного или нескольких юридических лиц без прекращения деятельности реорганизуемого юридического лица.
В некоторых случаях при реорганизации необходимо предварительное согласование или последующее уведомление Антимонопольного комитета.
В стоимость услуг не включена стоимость юридического адреса, согласования или уведомления антимонопольного органа и регистрация выпуска ценных бумаг.
Конвертация при реорганизации
8.1. Решение о размещении и решение о выпуске
(дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых
при реорганизации юридических лиц
8.2. Особенности государственной регистрации
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг,
размещаемых при реорганизации юридических лиц
в течение месяца с даты государственной регистрации юридического лица, созданного в результате слияния, разделения, выделения или преобразования;
8.4.3. Договор о слиянии утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в слиянии.
8.5.6. Договор о присоединении утверждается решением высшего органа управления каждого юридического лица, участвующего в присоединении.
распределения акций созданного при выделении акционерного общества среди акционеров акционерного общества, реорганизованного путем такого выделения;
приобретения акций созданного при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизованным путем такого выделения.
Конвертация при реорганизации
Преобразование – это форма реорганизации, когда изменяется организационно-правовая форма юридического лица.
1. В процедуре реорганизации в форме преобразования участвует одно юридическое лицо, прекращающее свое существование по ее завершении.
2. На месте реорганизуемого юридического лица возникает новое юридическое лицо – правопреемник иной организационно-правовой формы.
3. Правопреемство вновь возникающего юридического лица по отношению к реорганизованному оформляется отдельным документом – передаточным актом.
Инициатором преобразования может выступить само предприятие, собственник его имущества либо такая обязанность предусматривается в законе.
Особенности преобразования отдельных видов коммерческих организаций схематично можно представить в виде таблицы № 1 (см. Приложение. Таблицы, стр. 82).
4) принятие решения о реорганизации общим собранием акционеров, определение условий ее проведения и утверждение документов, оформляющих правопреемство;
7) утверждение учредительных документов создаваемого юридического лица и формирование его органов управления;
Суд кассационной инстанции требования ФКЦБ РФ удовлетворил полностью, мотивируя свое решение следующими доводами.
Применительно к реорганизации в форме преобразования документом, оформляющим правопреемство, является передаточный акт.
Кредиторы вправе требовать от общества прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков.
Более того, законом предусмотрены случаи, когда изменение типа общества не может производиться или прямо запрещено.
2. Смена юридическим лицом одной организационно-правовой формы (ГУП) на другую (ОАО) не является основанием для изменения права собственности (ст. 218 ГК РФ).
Это означает, что имущество возникающего в результате преобразования ОАО принадлежит тому же собственнику, что и имущество реорганизуемого ГУП.
Современным законодательством о приватизации право покупки акций преобразуемого ОАО работникам унитарного предприятия не предоставлено.
Некоммерческие организации (НКО) могут быть преобразованы как в некоммерческие, так и в коммерческие юридические лица.
С другой стороны, это умолчание законодателя может быть истолковано как запрет на преобразование общественных организаций в иные формы.
Согласно п. 2 ст. 17 Закона о НКО учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество.
1. Решение о преобразовании коллективной некоммерческой организации принимается всеми учредителями (участниками, партнерами) единогласно.
Компания в процессе реорганизации
- создание одного или нескольких новых (реорганизуемых) юридических лиц;
- прекращение одного или нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц.
Желтым маркером в таблице выделены графы, в которых указаны следствия того или иного вида реорганизации.
При присоединении, слиянии и преобразовании составляется передаточный акт, а при разделении и выделении — разделительный баланс
Формы уведомлений № Р12003 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ ) и № С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ )
- уведомляют о реорганизации всех имеющихся кредиторов, а также публикуют сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации» ( п. 1 ст. 60 ГК РФ, приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ ).
В общем случае об изменениях условий трудового договора новый работодатель обязан уведомить работника в письменной форме не позднее чем за два месяца ( ст. 74 ТК РФ ).
Компенсацию за неиспользованный отпуск придется выплатить только в одном случае — если работник после реорганизации увольняется.
В рассматриваемом случае целесообразно оформлять листок по окончании болезни, то есть в период, когда реорганизация завершена.
При этом расчет пособия будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка
При этом размер пособий измениться не должен, поскольку расчет будет произведен на основании данных упомянутой выше справки о сумме заработка
Если реорганизация произошла в течение отчетного периода, то сдать расчеты в ПФР и ФСС РФ за предшественника — это обязанность преемника ( ч. 16 ст. 15 Закона № 212-ФЗ )
После того как база достигнет предельной величины, взносы нужно начислять по тарифу 10% (если нет права на льготы) ( ч. 4 ст. 8 и ч. 1 ст. 58.2 Закона № 212-ФЗ).
Чтобы вычет начал предоставлять правопреемник, работник должен получить новое уведомление (письма Минфина России от 25.08.2011 № 03-04-05/7-599 и ФНС России от 23.09.2008 № 3-5-03/528@ ) и написать заявление на вычет ( ст. 220 НК РФ ).