ПРОТОКОЛ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ПРОТОКОЛ РЕОРГАНИЗАЦИИ
Содержание настоящей статьи
- Протокол о реорганизации ооо образец
- Протокол реорганизации
- Протокол о реорганизации в форме присоединения образец
- Реорганизация ЗАО в ООО, что должно быть в протоколе
- Реорганизация ООО в форме выделения
- Реорганизация путëм выделения: как «размножаются» компании
- Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
- Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения
Агрофизический НИИ: вчера и сегодня
Протокол о реорганизации ооо образец
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – __________.
– ________________________________ – доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
– __________________________ – доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
– ________________________ – доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия "______________ Плюс" считать ________________________
— уведомление регистрирующего органа, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении и включении сведений в ЕГРЮЛ
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – __________.
– ________________________________ – доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
– __________________________ – доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
– ________________________ – доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – ____________.
– _____________________ – доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
– _____________________ – доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала
– _____________________ – доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
Протокол реорганизации
Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия "______________ Плюс" считать ________________________
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – _____________.
4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.
Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган – инспекцию ФНС.
2) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах)
3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица)
Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – __________.
4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации Общества.
Протокол о реорганизации в форме присоединения образец
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, – __________.
Компания ”Евросеть”, крупнейший в России и СНГ сотовый ритейлер, закрыла свои дочерние компании в Индии. Об этом сообщила пресс-секретарь компании Наталья.
3. Отдельные решения, принятые с разрывом минимум в один день (В этом случае полномочная организация – последняя, принявшая решение)
Заявление по форме 16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
Заявление по форме 16003 (утверждено Постановлением Правительства РФ № 000) подается по месту нахождения организации-правопреемника.
В договоре определяются условия, на которых создается новое общество в результате реорганизации форме присоединения.
Шестой этап реорганизации форме присоединения. Подача документов в регистрирующий орган и их получение
Заявление по форме 16003 должно быть заверено в нотариальном порядке. Стоимость заверения заявления составляет 1200 руб.
Реорганизация ЗАО в ООО, что должно быть в протоколе
1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?
1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?
В Закрытом акционерном обществе (далее — ЗАО), принимать такое решение уполномочено общее собрание акционеров (акционер — в единственном лице).
6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
На счет налоговой проверки, то если у компании нет задолженностей и других проблем, вероятность такой проверки минимальна.
1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?
ЗАО уже как таковых нет в ГК РФ. Поэтому лучше сменить форму. Но еще раз повторюсь законом сроки не установлены. Пока можете работать и так.
При смене директора либо смене адреса или ином изменении ЕГРЮЛ Вам придется сменить организационно-правовую форму.
1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются настоящим Кодексом и другими законами.
при передаче имущества в аренду, выкупе,
продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального
унитарного предприятия;
1. Какие органы и в какой форме надо уведомить после реорганизации и в какие сроки, что потребуется переоформлять?
Оформляете доп.соглашения и все. не нужно менять договоры и проходить снова все круга ада согласования договора.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
Реорганизация ООО в форме выделения
Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.
Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение
Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.
Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия
В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании
О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012).
- от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
- в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.
- Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».
Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона
Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения
В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.
- Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
- Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.
Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно
Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности
В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.
Реорганизация путëм выделения: как «размножаются» компании
Выделение называется гражданским законодательством (ст. 57 ГК РФ) в числе способов реорганизации юрлица. Наиболее приближенный к нему способ — разделение.
Основное отличие выделения от разделения состоит в том, что в этом случае «материнская» компания продолжает своё существование
Чтобы успешно пройти процедуру разделения, нужно запастись не только терпением, но и корпоративным хорошим юристом
Протокол заседания (или решение единоличного собственника) подаëтся в составе пакета документов на госрегистрацию трансформации компании.
Вне зависимости от выбранной формы реорганизации протокол собрания составляется по правилам делового протоколирования заседания
Уволить работника по собственной инициативе в связи с реорганизацией наниматель не имеет права (ст. 75 ТК РФ).
Уведомить работников о реорганизации следует заблаговременно (не позднее 1 месяца до даты госрегистрации)
Инвентаризация — ежегодно проводимое мероприятие, целью которого является сверка документального и фактического наличия имущества и обязательств.
Специалисты рекомендуют приурочить составление передаточной документации к концу отчëтного периода — квартала, полугодия или года.
Передаточный документ обязательно утверждается тем органом реорганизуемого юрлица, что принял решение о трансформации.
Присутствие директора обязательно лишь в нотариате, подать документы в налоговую инспекцию может любой представитель компании по доверенности.
При выделении завершающая бухгалтерская отчётность не составляется, но оформляется вступительная — на вновь созданную организацию.
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.
Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.
Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.
В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.
Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.
Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.
3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.
Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.
Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).
при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
- Договор о присоединении;
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.
Реорганизация общества с ограниченной ответственностью в форме выделения
1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
2. Направление сообщения о проведении общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
В отношении проведения реорганизации могут быть установлены законодательные ограничения (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
1. Дата, место и время проведения собрания (если собрание проводится в форме заочного голосования, указывается только дата).
6. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.
– проект устава выделяемого общества, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество;
Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
1. Указание на форму проведения созываемого собрания (совместное присутствие или заочное голосование (опросным путем)).
3. Сведения о лице или органе, требующем проведения собрания, а также подпись такого лица или председателя органа.
Наименование, ИНН, ОГРН, номер записи в реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов
1. Дату, место и время собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).
Протокол об избрании аудитора, если в обществе произошел корпоративный конфликт, сопровождающийся сменой данного органа
Документы, подтверждающие полномочия органа, который направил требование (протокол об избрании (решение единственного акционера или участника))
Документ, удостоверяющий статус законного представителя (свидетельство о рождении участника, акты органов опеки и попечительства, решения суда и др.)
3. Дата, время, место проведения собрания (в случае проведения собрания в форме заочного голосования указывается только дата).
Обществу следует создать максимально благоприятные условия для участия в общем собрании (п. 1.1.1 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Внеочередное общее собрание может быть проведено в форме совместного присутствия или заочного голосования (опросным путем).
– проект устава выделяемого общества, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество;
Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Согласно п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать также приложения.
– проект устава выделяемого общества, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество;
Кроме того, рекомендуется размещать материалы на сайте общества в сети Интернет (п. 6 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).
Аналогичен порядку проведения внеочередного общего собрания в форме заочного голосования (опросным путем)
Об утверждении устава выделяемого общества (выделяемых обществ), если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество
Об избрании органов управления выделяемых обществ, если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество
Решение 6. Утвердить устав выделяемого общества (если единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество).
Аналогичен порядку занесения результатов голосования в протокол как очередного, так и внеочередного общего собрания участников
– ст. 29 Федерального закона от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);
– п. п. 1, 4 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506 (далее – Положение);
Документы, представляемые в регистрирующий орган (ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ, п. 19 Административного регламента)
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации (N Р12003) утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@.
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru
Отказ во включении данных в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.
4. Внесение в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации (п. 80 Административного регламента).
– полное наименование, адрес (место нахождения) юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.
ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
– владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;
Последствия непредставления или несвоевременного представления уведомления о начале процедуры реорганизации
По мере необходимости нужные документы запрашиваются в налоговом органе по месту нахождения реорганизуемой организации.
Лица, полномочные принимать решение о проведении общего собрания каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
Сроки принятия решения о проведении общего собрания каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
Содержание решения о проведении общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
Вопрос 3. Об образовании совета директоров (если данный орган предусмотрен уставом создаваемого общества).
Вопрос 4. Об образовании коллегиального исполнительного органа (если данный орган предусмотрен уставом создаваемого общества).
4. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.
9.2. Направление сообщения о проведении общего собрания участников каждого общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
Вопрос 3. Об образовании совета директоров (если данный орган предусмотрен уставом создаваемого общества).
Вопрос 4. Об образовании коллегиального исполнительного органа (если данный орган предусмотрен уставом создаваемого общества).
4. Информация (перечень материалов), предоставляемая участникам общества при подготовке к собранию, и порядок ее предоставления.
Паспорт представителя юридического лица и решение об избрании лица на должность единоличного исполнительного органа
ЭТАП 11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ВЫДЕЛЕНИЯ
11.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
– Федеральный закон от 27.07.2010 N 210-ФЗ "Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг" (далее – Закон N 210-ФЗ);
– ст. 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1 (далее – Основы законодательства РФ о нотариате);
– форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление) заполняется с использованием программного обеспечения либо от руки;
– цвет шрифта заявления, подготовленного с использованием программного обеспечения, при распечатывании на принтере должен быть черного цвета;
Заявитель при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме выделения
г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица;
Представлять в регистрирующий орган в составе документов решение о реорганизации не требуется (пп. "б" п. 5 ст. 31 Федерального закона от 01.07.2011 N 169-ФЗ).
Срок подачи документов для регистрации общества, созданного при реорганизации в форме выделения (п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)
Такой вывод следует из того, что требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления процедуры реорганизации (п. 2 ст. 60 ГК РФ).
– лицом, действующим от имени заявителя на основании нотариально заверенной доверенности (п. 1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ).
Основания для отказа в приеме документов, необходимых для предоставления государственной услуги, отсутствуют (п. 48 Административного регламента).
Рекомендуемые ФНС России формы письменных возражений, а также их отзыва размещены в сети Интернет на странице nalog.ru
Порядок формирования и направления межведомственного запроса установлен п. п. 73, 74 Административного регламента.
Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, определенных Законом N 129-ФЗ (п. 5 ст. 51 ГК РФ).
Обжалование решения о госрегистрации (об отказе в госрегистрации) осуществляется в порядке, предусмотренном гл. VIII.1 Закона N 129-ФЗ.
Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом записи в государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).
– один экземпляр устава юридического лица с отметкой регистрирующего органа (п. 15 Административного регламента).
ЕФРСЮЛ представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных Законом N 129-ФЗ.
– владеет техническими средствами, позволяющими обеспечивать формирование и ведение указанного реестра в электронной форме;