РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ПАО

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО В ПАО

Альфа-Банк Кредитные карты [CPS] RU

Содержание настоящей статьи

ооо путь реорганизация

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

— выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

— издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

— право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Актуальные проблемы переименования ОАО в АО или ПАО

По смыслу данной нормы преобразование подразумевает изменение организационно-правовой формы юридического лица.

Таким образом, налоговые органы не обязаны выдавать обществу новые уведомления о постановке на учет в связи с изменением фирменного наименования.

Из изложенного следует, что все необходимые сведения об изменениях ПФР и ФСС России должны получить из ЕГРЮЛ.

Таким образом, законодательство не обязывает общество уведомлять внебюджетные фонды об изменении своего наименования.

В пункте 1.2 справки 2-НДФЛ (Приложение № 1 к приказу ФНС России от 17 ноября 2010 г. № ММВ-7-3/611@) указывается наименование организации.

Вместе с тем есть разъяснения, касающиеся порядка составления справки в случае реорганизации юридического лица.

Иных специальных правил исчисления базы для страховых взносов, в частности для случаев изменения наименования организации, данным Законом не установлено.

Таким образом, база по страховым взносам рассчитывается в обычном порядке, т.е. с начала расчетного периода нарастающим итогом (п. 3 ст. 15 Закона № 212-ФЗ).

Согласно подп. 2 п. 5 ст. 169 НК РФ в счете-фактуре должно быть указано в том числе наименование покупателя.

Так, указание прежнего наименования — «ОАО» — вместо «АО» или «ПАО» может быть расценено в качестве опечатки или технической ошибки.

Таким образом, указание в учредительных документах юридического лица иной организационно-правовой формы означает изменение его наименования.

Форма бланка листка нетрудоспособности утверждена приказом Минздравсоцразвития России от 26 апреля 2011 г. № 347н.

6 «Об обязательном социальном страховании на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством».

Ликвидация ао и пао(2018г)

В целом она не отличается от того процесса, который должны пройти другие общества для легального прекращения их функционирования.

Ключевыми законодательными актами, которые применяются при закрытии АО являются ГК РФ и ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции 2017 года.

  • устанавливает общие требования к проведению процедуры;
  • определяет обязанности фирмы, которые должны быть исполнены до момента внесения записи в ЕГРЮЛ.

В ФЗ «Об акционерных общества» утвержден порядок принятия решения о добровольном закрытии организации.

Данный нормативно-правовой акт устанавливает, что такое решение может быть вынесено только общим собранием акционеров.

Ликвидация акционерного общества может быть проведена официальным способом, который утвержден в действующем законодательстве.

Кроме того, существуют иные методы закрыть деятельность компании.
Например, можно провести реорганизацию или альтернативную ликвидацию.

И в том, и в другом случае процедура займет меньше времени, нежели при закрытии АО по официальной схеме.

При этом данные методы являются законными. У участников не возникнет проблем при проведении контроля со стороны компетентных служб.

Основное отличие этой процедуры в том, что обязательства закрывающегося общества принимает на себя его правопреемник.

Кроме того, путем реорганизации можно закрыть АО с долгами, в том числе и перед государством. Все обязательств перейдут на новоиспеченную фирму.

Общее имущество сформированной организации будет образовываться из того, что имеется у реорганизуемых компаний.

  • если решение было принято самими акционерами, то речь идет о добровольном ликвидации;
  • когда вердикт выносят судебные инстанции – о принудительной.
  • добровольная ликвидация – протокол общего собрания акционеров;
  • принудительная ликвидация – судебный вердикт.

При добровольной ликвидации уведомить налоговую службу о принятом решении необходимо не позднее чем через 3 дня с момента его вынесения.

  • передача полномочий исполнительного органа и главного бухгалтера третьему лицу;
  • изменение наименования, ОКВЭД;
  • преобразование юридического адреса АО.

При нехватке имущества АО и наличии признаков банкротства инициируется процедура признания несостоятельности общества.

  • государственная пошлина за регистрацию закрытия деятельности общества – 800 руб.;
  • оплата публикаций в специализированном издании – около 2000 руб.

Цена будет увеличиваться, если ликвидацией занимаются специализированные компании (от 15000 руб. и выше).

В настоящее время на рынке имеется множество предложений по проведению этой процедуры от юридических компаний.

Стоимость ликвидации изменится, если она будет проведена путем реорганизации или альтернативным методом.

Процедура завершается после внесения записи о ликвидации АО в ЕГРЮЛ. С этого момента прекращаются все обязательства общества.

Существует определённая последовательность операций, которые обязательно необходимо выполнить для ликвидации общества. Начинается всё с решения.

На этом этапе ликвидационная комиссия проводит полный осмотр всех активов предприятия и сверяет их с бухгалтерскими отчётами.

После инвентаризации составляется промежуточный баланс, который отражает активы и пассивы, необоротные средства ЗАО, долги перед кредиторами, вклады и т.д.

  • Кредиторами.
  • Сотрудниками компании, которые должны быть уволены в обязательном порядке.
  • Государственными органами, если имеются задолженности.

Стоит помнить, что работники ЗАО должны быть оповещены о ликвидации не позднее 2 месяцев до момента закрытия.

Не имеет значения, проводились ли в этом календарном году другие схожие мероприятия. Срок процесса ограничивается 2 месяцами.

В это же время закрываются все расчётные счета, уничтожается бухгалтерская документация, печати и другие атрибуты компании.

Доброго времени суток всем посетителей бизнес блога «Мое дело». Сегодня мы будем говорить о открытии акционерного общества.

Из минусов, как уже говорили — это сложность открытия. В процессе регистрации АО Вам нужно будет выпускать акции своей организации.

Организация в процессе открытия АО потребует привлечение специалистов — нотариуса, регистратора для ведения реестра и возможно юриста.

Перед началом процесса открытия АО Вам нужно выбрать организационную правовую форму для осуществления деятельности Вашего бизнеса.

Для открытия АО нужно определить генерального директора и главного бухгалтера. Генеральный директор отвечает за деятельность организации.

Вам потребуется еще выбрать регистратора АО. Регистратор будет осуществлять ведение реестра акционеров.

Уложиться в отведенный срок крайне необходимо, за нарушение может быть наложен штраф на юридическое лицо от 500 до 700 тыс. рублей.

Нулевую отчетность можно сдавать раз в квартал. Если же предпринимательская деятельность ведется, то отчеты подаются ежемесячно.

Некоторые изменения вводят ясность в понимание законодательных норм, другие же внесли в закон новые положения.

Усовершенствование в законе благотворно повлияло на деятельность акционерных обществ, судебных инстанций и юристов.

Последние поправки в ФЗ-208 датированы 3 июлем 2016 года. Все изменения закона вступили в силу 1-го января 2017 года.

Текст закона об АО будет полезен для изучения юристам, судебным инстанциям и, конечно же, акционерным обществам.

ПАО в связи с новыми изменениями закона вынуждено внести существующие изменения в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) и поменять устав.

Остальные же АО освобождены по закону от обязанности внесения изменений, для них законодательство не определило точного срока.

После каждого собрания акционеров, в обязательном порядке производится в течение 4-х дней рассылка итогов ания.

Статья 22 ФЗ-208 регламентирует что, после принятия решения о ликвидации АО, требуется расплатиться с кредиторами, если они существуют.

При недостаточном количестве финансов для погашения задолженности перед кредиторами следует процесс продажи имущества.

Процедура ликвидации организации предусматривает создание особого органа, на который возлагается совершение действий по ликвидации.

Однако на практике встречаются случаи, когда недостаточность активов может и не повлечь за собой принудительную ликвидацию.

Если документы на регистрацию акций не поданы своевременно, суд, скорее всего, пойдет на уступки, предложив в обязательном порядке исправить нарушение.

При неисполнении указаний правонарушение перейдет в разряд грубых, и прекращения деятельности не избежать.

Однако сам по себе факт не оформленного надлежащим образом выпуска ценных бумаг может и не обернуться для предпринимателя плачевно.

Суд придерживался позиции неправомерности закрытия акционерного общества за одно нарушение законодательных требований.

Так, Арбитражным судом было рассмотрено требование акционеров о распределении имущества ЗАО после его принудительной ликвидации.

В ходе процесса выяснилось, что предприятие было закрыто по причине признания его банкротом, и был назначен конкурсный управляющий.

В рассмотренном случае все имущество было направлено на погашение задолженностей. Кроме того, была избрана неверная линия защиты своих прав.

Акционеры предъявляли свои требования в адрес конкурсного управляющего, а с него были сняты все полномочия, как только завершился процесс ликвидации.

Cогласно общей терминологии, прекращение коммерческой деятельности, в результате которого возникают отношения правопреемства, называется реорганизацией.

Когда все нюансы решены, проводится общее собрание с составлением протокола или выносится решение директора — единственного участника.

В течение 3-х дней с этого момента в ФНС нужно предоставить уведомление Р12003 о начале реорганизации и протокол/решение учредителей.

При этом публикация сообщения в «Вестнике госрегистрации» не является обязательной. Она делается по собственному усмотрению юрлица.

3) Государственная регистрация решения об эмиссии акций, которые подлежат выпуску в связи с реорганизацией юрлица.

После госрегистрации можно осуществлять передачу реестра владельцев акций Регистратору и регистрировать Отчет по выпуску акций.

Добровольная ликвидация акционерного общества, как правило, занимает от полугода и сопровождается выездной проверкой из налогового органа.

Если предприятие стало убыточным, руководство, акционеры не видят пути преодоления кризиса, тогда остается объявить организацию банкротом.

В Единый государственный реестр вносится запись о том, что ОАО ликвидировано, его деятельность прекращена.

Поскольку этот процесс многоэтапный и затратный по времени, удобнее всего при добровольном прекращении деятельности ликвидация ОАО под ключ .

С января прошлого года многие банковские учреждения сменили форму организации на ПАО – публичные общества.

В случае закрытия акционерного общества по решению суда возможно обжалование, проводимое в определенные сроки.

Он рассматривается на общем собрании акционеров после организации специальной комиссии по ликвидации.

В случае принудительного закрытия решение принимает арбитражный суд. Принятие решения о ликвидации является важным документом.

Таким образом, данная норма носит императивный характер и должна применяться независимо от того, внесено ли аналогичное положение в устав организации.

Порядок ликвидации ПАО, которая может пройти добровольно или принудительно регулирует ГК и Закон Об АО (ст.ст. 21,22).

Очередность распределения не должна нарушаться. Общество будет являться ликвидированным после того, как запись об этом будет внесена в ЕГРЮЛ.

Особенности проведения реорганизации в России

Обратите внимание, к чему нужно подготовиться ИП, как осуществляется реорганизация АО. Не лишней будет информация о составлении разделительного баланса.

Реорганизация – процесс, который проводится довольно часто теми компаниями, которые не желают прекращать деятельность полностью.

Но он требует основательных знаний, и они не ограничиваются умением правильно составить документы. Рассмотрим основные особенности процедуры.

Процесс невозможно провести правильно, если не знать, на какие нормативные документы ссылаться и в чем суть такого понятия, как реорганизация.

Под реорганизацией понимают процесс экономической деятельности фирмы, когда имеет место смена структуры, организационно-правовой формы предприятия.

При проведении реорганизационной процедуры стоит придерживаться определенного порядка и сроков проведения всех мероприятий.

На начальных стадиях реорганизации стоит выполнить такой пункт – уведомить о процессе уполномоченные структуры и других заинтересованных лиц.