РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ В РБ

Опубликовано автором

РЕОРГАНИЗАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ ПУТЕМ ПРИСОЕДИНЕНИЯ В РБ

Содержание настоящей статьи

реорганизация предприятия путем присоединения в рб

Как правильно провести реорганизацию

  • Иногда реорганизация не помогает "оздоровить" бизнес и компанию приходится ликвидировать.
    Читайте как сделать это правильно.

3. Проанализировать документы юридического лица и иные фактические обстоятельства деятельности на предмет наличия ограничений на реорганизацию.

  • предъявление кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства на большую сумму (ст. 56 ГК);
  • отказ работников от продолжения трудовых отношений с реорганизуемой компанией (п. 5 ч. 2 ст. 35 Трудового кодекса Республики Беларусь), а также расходы, которые могут в связи с этим возникнуть (заработная плата за период работы перед увольнением, выходное пособие, денежная компенсация за неиспользованный трудовой отпуск, иные выплаты);
  • необходимость получения новой лицензий или иной разрешительной документации в общем порядке (для вновь созданного юридического лица в результате слияния или разделения).

Реорганизация предприятия путем присоединения в рб

– принять участие в разработке, подписать и представить Собранию для утверждения договор о присоединении.

  1. Реорганизовать ОАО «№1» в форме присоединения к ОАО «Союз».
  2. Утвердить передаточный акт.
  3. Утвердить договор о присоединении.

– принять участие в разработке, подписать и представить Собранию для утверждения договор о присоединении.

– производит расчет стоимости чистых активов Стороны 1 на первое число первого месяца квартала, в котором принимается решение о присоединении;

– составляет список акционеров Стороны 1, имеющих право участвовать в совместном общем собрании акционеров;

– проводит общее собрание акционеров Стороны 1 для принятия решения о присоединении и утверждения настоящего договора.

– производит расчет стоимости чистых активов Стороны 2 на первое число первого месяца квартала, в котором принимается решение о присоединении;

– проводит общее собрание акционеров Стороны 2 для принятия решения о присоединении, утверждения передаточного акта и настоящего договора.

Статья 4. Действия Сторон при подготовке к регистрации и регистрации изменений в Устав

– готовит и передает в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для регистрации изменений в Устав.

4.3. С момента государственной регистрации изменений в Устав Сторона 1 становится правопреемником имущественных прав и обязанностей Стороны №2.

Статья 5. Действия Сторон при подготовке к регистрации и регистрации дополнительного выпуска акций

– готовит и передает в территориальный орган по ценным бумагам пакет документов, необходимых для регистрации дополнительного выпуска акций;

– готовит и передает в регистрирующий орган пакет документов, необходимых для внесения в ЕГР записи о прекращении деятельности Стороны 2;

– готовит и передает в территориальный орган по ценным бумагам пакет документов, необходимых для аннулирования акций, выпущенных Стороной 2.

6.4. Стороны подтверждают, что дата проведения совместного собрания будет назначена с их обоюдного согласия.

9.1. Договор вступает в силу с даты его утверждения общими собраниями акционеров Сторон и действует до полного выполнения обязанностей Сторон.

Чистые активы ОАО "№1" / Чистые активы ОАО "Союз", приходящиеся на одну акцию = 6000000 руб. / 5000 руб. = 1200 шт.

Чистые активы ОАО "№1", приходящиеся на одну акцию / Чистые активы ОАО "Союз", приходящиеся на одну акцию = 600 руб. / 5000 руб. = 0,12

Список акционеров ОАО «№1» с указанием количества причитающихся им акций ОАО «Союз»

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

Российская экономика претерпевает значительные изменения, которые оказывают существенное влияние на деятельность всех предприятий.

Только объединив свои усилия, участники рынка могут выжить, остаться на плаву, оптимизировать налогообложение и управление юридическими лицами.

Чтобы объединить организации используют два первых метода. Также допускается сочетание нескольких из них.

Реорганизация также является одной из форм ликвидации юридического лица. Присоединение – процесс вхождения нескольких организаций в одну.

Более крупный субъект хозяйствования поглощает их активы и пассивы, при этом сохраняет все свои данные в государственном реестре (ОГРН и ИНН).

Для осуществления законных действий по реорганизации и признания ее в высших инстанциях, придерживаются норм, изложенных в Гражданском кодексе.

Законы России контролируют процесс реорганизации предприятий. Их нарушение влечет за собой неприятные правовые последствия.

В постановлении Правительства Российской Федерации №110 от 26.02.2004 описаны правила сотрудничества органов во время государственной регистрации юридических лиц при реорганизации.

До начала проведения процесса реорганизации необходимо тщательно изучить и просмотреть пошаговую инструкцию.

На нем принимается решение, утверждаются условия договора, передаточный акт и иные организационные моменты.

На основе утвержденного решения издается приказ о проведении мероприятия, а также оповещаются рабочие о намеченных изменениях.

Каждый сотрудник уведомляется в письменном виде. При этом работники должны расписаться в уведомлении о реорганизации.

Процесс влечет за собой изменения штатного графика, создание дополнительных подразделений, введение или замещение некоторых должностей.

В течение трех дней извещаются государственные регистрирующие инстанции и кредиторы, параллельно делается публикация в средства массовой информации.

Законодательство Российской Федерации определяет органы, которые отвечают за присоединение федеральных учреждений.

Координирование и регулирование процесса возложено на Минфин России, Минэкономразвития, Минздравсоцразвития.

РЕОРГАНИЗАЦИЯ, ЛИКВИДАЦИЯ

Реорганизация юридического лица – это процесс существенного изменения его структуры или организационно-правовой формы.

Процесс реорганизации хозяйственных обществ более детально урегулирован в Законе Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-XII «О хозяйственных обществах» (ст.15-23).

Защита кредитором своих прав при реорганизации должника. Требование о досрочном прекращении обязательств должником.

Заявление о признании государственной регистрации юридического лица, созданного в результате реорганизации, недействительной (пример).

Заявление о согласовании наименования и государственной регистрации изменений и (или) дополнений, вносимых в устав коммерческой организации, в электронном виде.

Уведомление инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь о реорганизации юридического лица в форме разделения.

Приказ о продолжении трудовых отношений с работниками в связи с реорганизацией юридического лица в форме разделения.

Протокол общего собрания участников юридического лица, созданного в результате реорганизации в форме разделения.

Уведомление инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь о реорганизации юридического лица в форме выделения.

Приказ о продолжении трудовых отношений с работниками юридического лица в связи с реорганизацией в форме выделения.

Уведомление инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь о реорганизации юридического лица в форме слияния.

Приказ о продолжении трудовых отношений с работниками юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.

Унитарное предприятие реорганизуется в форме присоединения к другому юридическому лицу. Возможно ли такое присоединение? Каковы требования к уставному фонду?

Письмо-уведомление в инспекцию Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь о реорганизации юридического лица в форме присоединения.

Приказ о продолжении трудовых отношений с работниками юридического лица в связи с реорганизацией в форме присоединения.

Протокол совместного общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц (при реорганизации в форме присоединения).

Протокол общего собрания участников юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации в форме преобразования.

Особенности приватизации при преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества.

Приказ о создании открытого акционерного общества в процессе преобразования республиканского унитарного предприятия.

Приказ о передаче государственного имущества республиканского унитарного предприятия в уставный фонд открытого акционерного общества.

Договор о создании открытого акционерного общества с участием другого, кроме государства, учредителя и исполнении обязательств в его отношении.

Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п.1 ст.57 ГК).

Порядок ликвидации и расчетов с кредиторами установлен ст.59 ГК. Очередность удовлетворения требований кредиторов содержится в ст.60 ГК.

Изменения в порядке регистрации и ликвидации субъектов хозяйствования в Республике Беларусь. Комментарий к Декрету Президента Республики Беларусь от 28.02.2017 № 2.

Совершенствование порядка регистрации и ликвидации (прекращения деятельности) субъектов хозяйствования. Комментарий к Декрету Президента Республики Беларусь от 28.02.2017 № 2.

Алгоритм действий при ликвидации коммерческой организации по решению собственника имущества (учредителей, участников).

Алгоритм прекращения деятельности представительства иностранной организации на территории Республики Беларусь по решению иностранной организации.

Правовая судьба унитарного предприятия, созданного хозяйственным обществом, в отношении которого принято решение о ликвидации.

Судебная защита прав кредиторов в случае отказа ликвидационной комиссии должника включить требования кредитора в перечень требований кредиторов.

Всегда ли признание государственной регистрации юридического лица недействительной влечет ликвидацию этого юридического лица?

Можно ли директору и учредителю частного унитарного предприятия осуществлять хозяйственную деятельность после принятия решения о ликвидации предприятия?

Исковое заявление о признании незаконным решения ликвидационной комиссии и включении требования в реестр требований кредиторов.

Приказ о переводе работника на другую работу в связи с сокращением штата вследствие ликвидации обособленного структурного подразделения.

Приказ об увольнении работника в связи с сокращением штата вследствие ликвидации обособленного структурного подразделения.

Уведомление инспекции Министерства по налогам и сборам Республики Беларусь о ликвидации обособленного структурного подразделения.

Ограничение для регистрации нового субъекта хозяйствования в течение года с даты ликвидации ранее созданной организации, признанной банкротом.

Завершение ликвидации ранее созданных коммерческих организаций – одно из обязательных условий государственной регистрации нового субъекта хозяйствования.

Указание недостоверных сведений в заявлении о регистрации – основание для признания недействительной государственной регистрации субъекта хозяйствования.

Судебный порядок рассмотрения требований о признании государственной регистрации субъектов хозяйствования недействительной.

Всегда ли признание государственной регистрации юридического лица недействительной влечет ликвидацию этого юридического лица?

Завершение ликвидации ранее созданных коммерческих организаций – одно из обязательных условий государственной регистрации нового субъекта хозяйствования.

Защита интересов кредиторов при ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования по решению регистрирующего органа.

Требуется ли согласование с юридическим лицом решения о ликвидации, принятого в отношении него регистрирующим органом?

Возможна ли ликвидация коммерческой организации с иностранными инвестициями по решению регистрирующего органа?

В отношении индивидуального предпринимателя термин «ликвидация» не применяется. Индивидуальный предприниматель не ликвидируется, а прекращает деятельность.

Очередность удовлетворения требований кредиторов индивидуального предпринимателя установлена п.11 Положения о ликвидации.

Порядок прекращения деятельности индивидуального предпринимателя регулируется Положением о ликвидации и схож с порядком ликвидации юридического лица.

Действия судебного исполнителя в случае принятия индивидуальным предпринимателем решения о прекращении своей деятельности.

Передаточный акт и разделительный баланс при реорганизации путем преобразования и присоединения

В связи с чем реорганизуемым организациям, имеющим недвижимое имущество и транспортные средства, желательно утвердить передаточный акт.

Иногда лучший вариант – не ликвидировать предприятие, а провести реорганизацию. Остановимся на реорганизации путем преобразования.

В Гражданском кодексе Российской Федерации нет четких правил, на которые можно опираться при проведении реорганизации.

Реорганизация – процедура, при которой права и обязательства юрлиц переходят к новому созданному предприятию. То есть имеет место правопреемство.

Юридическое лицо вправе прекращать ведение деятельности, ликвидировав предприятие или проведя реорганизацию.

В том случае, если судья утвердит учредительную документацию и баланс, на основании его решения и будет регистрироваться новое предприятие.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

В п. 1 ст. 55 Налогового кодекса говорится, что налоговый период – календарный год или другие периоды относительно определенного вида налогов.

После окончания такого периода определяют налоговую базу и исчисляют сумму налога, которая должна уплачиваться.

Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.

Но если до начала преобразования не было зафиксировано правовых нарушений, после завершение процедуры штраф не может назначаться новому предприятию.

Созданное акционерное общество должно будет все время обращаться в региональный регистрирующий орган.

Отличительная черта реорганизации в форме преобразования – юридическое лицо не просто меняет наименование.

Достаточно часто возникает необходимость в реорганизации юридического лица посредством слияния, присоединения, разделения, выделения либо преобразования.

В таких случаях юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица (юридических лиц).

Закон Республики Беларусь от 09.12.1992 № 2020-ХII «О хозяйственных обществах» (далее – Закон о хозяйственных обществах).

Инструкция по инвентаризации активов и обязательств, утвержденная постановлением Минфина Республики Беларусь от 30.11.2007 № 180 (далее – Инструкция № 180),

Будет ли данный убыток уменьшать налогооблагаемую прибыль организации «Б» по итогам деятельности за II квартал?

Собственниками имущества юридического лица принято решение о реорганизации общества путем выделения из его состава еще одного юридического лица.

При этом реорганизуемая организация по разделительному балансу передает часть товаров, по которым имеются остатки непринятых к вычету сумм НДС.

Также передаются ранее приобретенные основные средства, суммы «входного» НДС по которым приняты к вычету в предыдущих налоговых периодах.

Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт.