РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ
РЕШЕНИЕ О РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ
Содержание настоящей статьи
- Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица
- Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
- 5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
- Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры
- Реорганизация ООО в форме выделения
- Реорганизация в форме присоединения(2018г)
- План действий после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования
- Реорганизация в форме преобразования
- Решение о реорганизации в форме
- Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018
Как провести реорганизацию в форме выделения нового юридического лица
В последнем случае предпринимателей не всегда ждет успех, ведь контролирующие службы могут обнаружить в их действиях скрытый умысел.
- Предприятие занимается разными видами деятельности, одна из которых (или несколько) перейдут к новой организации.
В этом случае выделение позволит оптимизировать систему налогообложения и упростит учет деятельности обеих компаний.
- Принятие решения собственниками предприятия о проведении реорганизации и выбор его конкретной формы.
Сбор и подготовка необходимых документов, которые нужны для начала процедуры (решение или протокол собрания и заявление).
Уведомление кредиторов о том, что фирма находится в процессе реорганизации в форме выделения.
Он представляет собой документ, в котором отображается распределение активов и передача их части новому экономическому субъекту.
В случае отказа сотрудника продолжать работу в новой компании он может быть уволен из нее на этом основании.
Если же он согласен продолжать работу и его условия труда сохраняются, изменения вносятся только в трудовую книжку и личные карточки.
Запись может касаться изменения названия предприятия, его организационно-правовой формы или просто указывать на факт проведения реорганизации.
Пошаговая инструкция по реорганизации ООО
В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.
Форма заявления, уведомления или сообщения (далее – заявление 12003) заполняется с использованием программного обеспечения либо вручную.
Заполнение формы заявления вручную осуществляется чернилами черного цвета заглавными печатными буквами, цифрами и символами
Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.
В 2013 году были утверждены новые формы заявлений используемых при регистрации юридических лиц .Правильно заполнить заявление 12003 вам помогут требования по заполнению форм заявлений.
Здесь нужно указать в связи с чем представляется данная форма. Выбираем либо 1 – принятие решения, либо 2 – отмена ранее принятого решения.
Этот раздел не заполняется в случае реорганизации в форме преобразования или присоединения. Во всех остальных случаях раздел нужно заполнять.
Е-mail необходимо обязательно заполнить в случае, если при подаче заявления используется электронная подпись.
3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.
Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах. Один предоставляется в рег. орган, второй храниться в обществе.
Регистрация юридических лиц, а так же регистрация изменений в ЕГРЮЛ и учредительных документах юридических лиц в г. Москве, осуществляется Инспекцией ФНС России № 46.
МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.
Итак, войдя в здание МИФНС № 46 (зал подачи документов № 1), вы увидите перед собой терминалы электронной очереди (похожие терминалы установлены во многих банках и других учреждениях).
при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью компании правопреемника.
- Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ф. 16003 );
- Договор о присоединении;
- Свидетельство о государственной регистрации;
- Один экземпляр учредительного документа с отметкой регистрирующего органа;
- Лист записи ЕГРЮЛ.
Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре в связи с реорганизацией юридического лица.
5 форм реорганизации юридического лица: отличия и особенности процедур
В статье мы собрали четыре типа стратегических подходов, их примеры, а также шаблоны и таблицы для определения стратегии компании.
- лично;
- отправить документ через портал госуслуг;
- отправить по почте заказным письмом с описью вложения.
Шаг №3. Публикуем информацию о ликвидации юридического лица в «Вестнике государственной регистрации».
- перечисление прибыли, полученной и распределенной, но пока не выплаченной;
- распределение остатка пропорционально долям со стороны участников.
Этот пакет документов понадобится только у нотариуса, его не нужно будет прикладывать к заявлению по форме р12001 на регистрацию.
Если все сделать правильно, заявление рассмотрят в течение пяти рабочих дней после того, как документы будут переданы в налоговую службу.
- свидетельство о регистрации;
- заверенный устав;
- свидетельство о постановке на учет юридического лица;
- выписку из ЕГРЮЛ.
Этап 1. Подбор фирм, которые будут участвовать в реорганизации (это два или более предприятия, находящиеся в разных местах).
Этап 3. Извещение государственных регистрирующих органов о старте преобразования в форме слияния.
Этап 7. Окончанием процедуры преобразования в форме слияния считается момент регистрации юридического лица.
- форма реорганизации;
- устав предприятия, созданного после реорганизации;
- договор присоединения;
- передаточный акт.
Этап 3. Уведомление государственных регистрирующих органов о начале реорганизации в форме присоединения.
Этап 2. Осуществление инвентаризации. Итоги инвентаризации отображаются в отчетности того месяца, в котором завершилась инвентаризация.
Этап 2. Извещение государственных регистрирующих органов о старте реорганизации в форме разделения.
Этап 6. Окончание процедуры реорганизации в форме разделения – это момент государственной регистрации последней из вновь созданных фирм.
Узнав, что такое реорганизация юридического лица (ее формы, порядок, преимущества и недостатки), пора обратить внимание и на взаимодействие с персоналом.
Реорганизация юридического лица (в форме присоединения, выделения и преобразования) пошаговая инструкция по ликвидации предприятия: документы и особенности процедуры
Преобразование представляет собой процесс реорганизации, при котором происходит изменение организационно-правовой формы компании.
При разделении вместо организации образуется несколько дочерних, которые полностью перенимают права и обязанности материнской компании.
При присоединении организация становится правопреемником одной или нескольких других, деятельность которых прекращается.
Слияние представляет собой образование новой организации на базе нескольких, существование которых прекращается.
Этап 3. Когда решение о присоединении принято, следует уведомить о начале этого процесса органы, занимающиеся государственной регистрацией.
Реорганизация зачастую выступает наилучшим, а иногда и единственно возможным способом для юридических лиц решить свои проблемы.
Основное их отличие заключается в том, кто выступает инициатором процедуры реорганизации.
Для акционерных обществ (АО) количество участников собрания, проголосовавших за реорганизацию должно быть не меньше 75% .
- акт, подтверждающий проведение инвентаризации в компании;
- информация о дебиторской, а также кредиторской задолженности;
- бухгалтерская отчетность.
После подачи пакета документов в государственные органы начинается их регистрация. Эта процедура длится 3 (три) рабочих дня.
В целом реорганизация может занять 2-3 месяца. Срок, к которому требуется закончить процедуру, устанавливается в решении о реорганизации.
Например, бенефициарный владелец юридического лица решил, что вести бизнес на данном этапе нерентабельно и закрыть юридическое лица одно из верных решений.
Как уже говорилось ранее, в зависимости от типа ликвидации решение о ее проведении может быть принято органами управления юридического лица либо судом.
В состав ликвидационная комиссии могут входить представители собственников организации и его исполнительного органа .
В рамках уведомления о ликвидации юридического лица в регистрирующий орган направляется информация о составе ликвидационной комиссии.
Органом, который осуществляет принятие предварительного баланса в ходе ликвидации, является совместное собрание собственников .
Далее следует проводить ликвидацию, опираясь на закон о несостоятельности или банкротстве. Более подробно про банкротство юридических лиц мы уже писали в прошлом выпуске.
При этом переход на следующий этап происходит только после окончательного гашения задолженности предыдущей очереди .
Если в компании имеются командированные сотрудники, их следует отозвать и уведомить о предстоящем увольнении в дату, когда они вернутся на рабочее место.
Тех сотрудников, которые отсутствуют на работе по причине отпуска или больничного , уведомить можно, используя заказное письмо или услуги курьера.
- в подтверждение ознакомления с уведомлением о предстоящем увольнении;
- на приказе;
- на расписке, подтверждающей получение трудовой книжки.
При ликвидации же компании принцип невозможности уволить льготные категории сотрудников не действует .
Важно соблюсти все этапы процедуры, а также необходимые сроки. Это обезопасит кадровиков в случае обращения в суд сотрудника организации.
Правильный выбор формы для реорганизации на этом этапе позволит в дальнейшем вести бизнес наиболее эффективно .
Реорганизация ООО в форме выделения
Поправки, касающиеся процесса выделения, заключаются в чёткой формулировке правопреемства, представленной в п. 4 ст. 58 ГК РФ.
Только скрупулёзное соблюдение последовательности действий при реорганизации гарантирует её успешное завершение
Копии протокола в десятидневный период после даты его утверждения отсылаются всем участникам компании.
Разделительный баланс является удобным инструментом для представления состояния активов и пассивов предприятия
В передаточном акте указываются сведения об активах и пассивах, остающихся в реорганизованной компании и переходящих к выделенной компании
О начале реорганизации в налоговую инспекцию направляется уведомление на утверждённом ФНС бланке Р12003 (приказ № ММВ-7–6/25@ от 25.01.2012).
- от руки чёрными чернилами или чёрной пастой исключительно заглавными буквами;
- в печатном варианте с применением шрифта Courier New 18 пикселей.
- Титульный лист. Причиной проведения реорганизации в нём указывается выделение, поэтому в пункте 2 проставляется цифра «4».
Страница 2 листа «Б» бланка Р12003 дополняет сведения о заявителе указанием его паспортных данных, адреса и номера контактного телефона
Уведомление о начале процесса реорганизации должно быть направлено кредиторам не позднее, чем через пять дней после принятия решения
В течение пяти дней после вынесения решения общим собранием необходимо сообщить об этом своим кредиторам.
- Документация на регистрацию вновь создаваемого предприятия.
- Документы на реорганизуемое в результате выделения предприятие.
Решение о проведении реорганизации путём выделения в случае голосования несколькими участниками принимается только единогласно
Гарантийное письмо должно содержать подробные данные об арендодателе и обязательное указание на его право собственности
В случае задержки выплаты кредитов виноватыми будут признаны не только реорганизуемое и появившееся предприятия, но и учредители этих организаций.
Реорганизация в форме присоединения(2018г)
Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.
Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.
Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.
В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.
Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника».
Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.
Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.
Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.
Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.
В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.
Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.
Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.
При его совершении участниками могут выступать только те компании, которые имеют одинаковую организационно-правовую форму.
Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.
Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.
При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.
Процедура реорганизации является сложным процессом. При ее проведении следует придерживаться норм законодательства.
Правильно выполнив все действия, процедура будет успешно завершена, и в дальнейшем ни одна из сторон сделки не будет иметь с этим проблем.
Реорганизация юридического лица способствует оптимизации затрат на управленческий персонал, повышению конкурентоспособности продукции и услуг.
Если нужно объединить компании, организационно-правовые формы которых различны, сначала их приводят к единой организационно-правовой форме.
На оформление консолидации потребуется не менее 3-4 месяцев, из них 2-3 месяца займет выездная налоговая проверка.
- Свидетельство о госрегистрации;
- учредительный документ (1 экземпляр) с отметкой ИФНС;
- лист записи ЕГРЮЛ.
Реорганизация в форме присоединения не снимает обязанность с консолидируемых компаний о подаче налоговой отчетности.
Реорганизация – это фактическое прекращение деятельности компании. Она сопровождается общим правопреемством.
Они выступают как обязанные субъекты по отношениям, в которых принимало участие первоначальное предприятие. Рассмотрим далее пути реорганизации.
Реорганизация организации влечет передачу юридических возможностей от ранее действующего предприятия к вновь созданным.
Реорганизация в форме присоединения, преобразования или слияния предполагает возникновение только одного субъекта. Он и будет являться правопреемником.
В их числе указываются и те обязательства, которые, по мнению реорганизуемой компании, можно не исполнять.
Оно может быть принято участниками либо уполномоченным органом компании. Это будет зависеть от организационно-правового статуса фирмы.
При выделении сама компания продолжает свою деятельность, но на основании ее структурных подразделений образуются новые фирмы.
Реорганизация – это процесс, существенно затрагивающий интересы субъектов, перед которыми у предприятия есть обязательства.
Небольшой фирме сложно сохранять стабильное финансовое положение, особенно в сложных экономических условиях.
Присоединение – это одна из пяти предусмотренных законодательством России форм реорганизации юридических лиц.
договор о присоединении, в котором описываются порядок и условия трансформации участвующих юридических лиц;
Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.
Среди различных видов реорганизации, как правило, наиболее востребованным является реорганизация юридического лица присоединением.
Такое извещение производится путем публикации сведений в «Вестнике государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц.
Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества.
Особенность методики заключается в том, что права и обязательства, которые принадлежали одному юридическому лицу, переходят другой стороне.
Юридическое лицо в течение 5-ти суток с момента получения свидетельства должно проинформировать об этой процедуре кредиторов.
В редких случаях журналу, который публикует новость, требуется подтверждение в виде протокола общего собрания о присоединении.
Далее в учредительные бумаги вносятся корректировки, которые касаются подключения новых учредителей, а также увеличения уставного фонда.
Что касается заявлений, составленных по формам 14001, 16003 или 13001, этот момент необходимо заверить нотариально.
Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.
Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.
- руководящая и присоединяемая стороны;
- распределение расходов между предприятиями;
- величина уставного капитала;
- этапы процесса и пр.
Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.
Итогом заседания является составленное сообщение о старте реорганизации и решение каждого из реорганизуемых обществ.
Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.
Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.
Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.
- закрыть банковские счета;
- передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
- уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.
Присоединение представляет собой прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей обществу-правопреемнику.
План действий после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования
Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух и Системы Юрист.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство».
С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многом изменившая процедуру реорганизации в форме преобразования.
По старым правилам положения о правопреемстве при преобразовании требовалось отразить в передаточном акте. Сейчас указание на необходимость составлять такой акт из закона исключили (п. 5 ст. 58 ГК РФ, подп. «г» п. 13 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).
Необходимо ли при преобразовании АО уведомлять о реорганизации налоговую инспекцию и кредиторов
Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации АО в форме преобразования
- провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п.3.3 Регламента);
- выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе (ст. 75, 76 Закона об АО);
Внимание! Если реестр акционеров реорганизуемого АО ведет регистратор, общество обязано уведомить его о начале процедуры преобразования.
Как зарегистрировать юридическое лицо, создаваемое при реорганизации АО в форме преобразования
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 г. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
При проведении реорганизации юридического лица после 1 сентября 2014 года необходимо учитывать ряд новых правил.
Увеличился минимальный срок, по истечении которого можно зарегистрировать создаваемое юридическое лицо
кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической Группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)
1) непосредственно в налоговый орган – лично заявителем (генеральным директором или иным лицом, действующим от имени общества без доверенности) либо через представ
Реорганизация в форме преобразования
Что представляет собой процедура реорганизации в форме преобразования и каковы ее этапы? Какие налоговые моменты необходимо учесть при этом «вмененщику»?
Форма уведомления о начале данной процедуры установлена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@.
Итак, что необходимо подготовить «вмененщику», принявшему решение о реорганизации, для представления в налоговый орган?
Обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником в порядке, установленном ст. 50 НК РФ.
[1] Направлено Письмом ФНС России от 07.09.2015 № ГД-4-3/15711@ до нижестоящих налоговых органов и налогоплательщиков. [4] Федеральный закон от 21.07.1997 № 122‑ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». [5] Федеральный закон от 01.04.1996 № 27‑ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования».Решение о реорганизации в форме
<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.
1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
С 1 сентября 2014 не требуется подавать объявления в Вестник государственной регистрации о реорганизации путем преобразования.
6. документы, подтверждающие регистрацию выпуска ценных бумаг (при преобразовании в акционерное общество).
Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.
При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.
Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.
Действующее российское законодательство определяет, что порядок реорганизации в форме преобразования в существенной степени зависит от вида юрид. лица.
Вместе с тем необходимо выделить отдельные моменты, которые присущи именно данному способу реорганизации.
Кроме того, общество также обязано произвести уведомление каждого своего кредитора не позднее 5 суток, начиная с даты направления извещения в ИФНС.
Реорганизация в форме присоединения пошаговая инструкция 2018
Для малого предприятия, вливающегося в более крупное, такая реорганизация представляет собой ускоренную процедуру ликвидации.
Чтобы снизить временные и финансовые потери, компаниям следует придерживаться разработанного плана действий и своевременной подготовки документов.
- руководящая и присоединяемая стороны;
- распределение расходов между предприятиями;
- величина уставного капитала;
- этапы процесса и пр.
Помимо протокола собрания и договора, у нотариуса также оформляется и заверяется уведомление про присоединение.
Несмотря на кажущуюся однотипность мероприятия, требования налоговых регистраторов в разных регионах могут существенно отличаться.
Налоговый орган заносит в реестр запись о ликвидации присоединяемой компании и изменениях в составе главного предприятия.
Завершение процедуры подтверждается документом, выдающимся представителю организации на протяжении пяти дней.
- закрыть банковские счета;
- передать документацию о состоянии хозяйственных и финансовых дел в архив;
- уничтожить печать фирмы, составив сопутствующий акт.
Реорганизация на законных основаниях возможна только после согласия на нее всех участников (учредителей).
Как правило, необходимость последующего переоформления лицензий, разрешений и регистрации прав устанавливается еще на этапе подготовки процедуры.
Также возможно принятие судом решения о ликвидации компании (если присоединение проведено без согласия ФАС России и ограничивает конкуренцию).
Шаг второй – после определения формы следует заключить договор между всеми владельцами предприятий, об объединении которых идет речь.
- Шаг шестой – провести полную инвентаризацию имущества, записав каждый объект в реестр, предварительно дав ему инвентаризационный номер.
В таком случае реорганизация проводится согласно с установленным порядком ФЗ «О некоммерческих организациях» №-7 , состоянием от 12.01.1996 года.
О начислении отпускных в статье. Изменения 2017 года, что влияет на размер отпускных, дополнительный отпуск, формула и примеры расчета отпускных.
Реорганизация юридических лиц достаточно актуальна в наше время. Однако далеко не все знают, как она производится, и какие нюансы процедуры существуют.
Чаще всего в процессе преобразования наименование организации не меняется. Однако законодательство не запрещает этого.
Он утверждается органами управления присоединяемых организаций. Ими могут выступать участники данной сделки или акционеры.
При присоединении организаций осуществляется перевод персонала. При этом сотрудники остаются на прежней должности и выполняют аналогичные обязанности.