РФ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

Опубликовано автором

РФ РЕОРГАНИЗАЦИЯ ООО

Содержание настоящей статьи

Реорганизация ООО путëм слияния и поглощения: цель, нюансы, процедура

Датой окончания объединения при слиянии считается дата регистрации нового юрлица, при поглощении — дата ликвидации поглощаемой фирмы.

  • оптимизация трудозатрат, хозяйственных и бизнес-процессов, документооборота компаний (например, основной и дочерней, если происходит «вертикальное» объединение);
  • распространение положительной репутации и/или избавление от негативной;
  • укрупнение бизнеса, завоевание новых рынков сбыта товаров или услуг;
  • объединение убытков компаний для уменьшения налоговой базы;
  • передача имущества от одной (например, присоединяемой) фирмы другой (например, поглощающей) без уплаты НДС (при обычном отчуждении должен быть оплачен этот налог).

Закон не запрещает объединяться любым из рассматриваемых способов компаниям различных организационно-правовых форм между собой.

Конкретные даты и сроки проведения инвентаризации, составления акта закон не устанавливает. Лучше, если они совпадут с окончанием квартала или года.

    как обычный бухгалтерский баланс с расшифровкой по каждой строке (например, в виде инвентаризационных описей);

Направляясь в налоговую инспекцию, не следует забывать и о предварительно нотариальном удостоверении заявления.

Инспекция обязана произвести регистрационные действия в пятидневный срок с момента принятия полного пакета документации.

Процедура реорганизации ООО: формы и пошаговая инструкция

  1. Что понимается под термином «реорганизация».
  2. В каких формах она может происходить.
  3. Как происходит процесс реорганизации.

Несколько компаний объединяются, но нового общества не создают. Происходит присоединение к тому, что уже существует.

Уже в течение трех лет юрлица могут использовать так называемую смешанную форму реорганизации. То есть, можно будет сочетать несколько форм одновременно.

Если провести процедуру реорганизации и пересмотреть работу системы сбыта, можно будет повысить конкурентоспособность вашего товара на рынке.

Говоря простыми словами, это просто передел бизнеса. Избежать этого можно посредством объединения вашей компании с несколькими.

Если вашей компании в силу разных обстоятельств запрещено совершение сделок, то преобразование остается единственным законным выходом.

Но стоит учесть, что основанием для проведения реорганизации не может являться нарушение административного законодательства.

В следующей части нашей статьи рассмотрим, какая документация необходима для процедуры реорганизации, а также пошаговую инструкцию для этого процесса.

Также к пакету документации вам нужно приложить ксерокопию того документа, который относится к форме реорганизации, выбранной вами.

После того как решение будет принято, оформите его письменно в произвольной форме и уведомите о своем намерении налоговые органы.

После того как получите эту документацию на руки, можете начинать процедуру регистрации вновь созданного юрлица.

В случае реорганизации ТК РФ не требует уведомлять людей об этом заранее. Но специалисты рекомендуют все-таки сделать это.

Сотрудник может отказаться работать на новом месте, нужно заручиться его согласием. А уволить вы его не сможете, только если будет применена ст. 77 ТК РФ.

Поэтому за 14 дней предупредите всех сотрудников о том, что будет произведена реорганизация. Если планируете сокращать персонал, об этом тоже поставьте в известность.

Чтобы все прошло хорошо, нужно не только собрать всю документацию, но и тщательно подготовиться к налоговой проверке.

Реорганизация ООО

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

— Услуги курьера при подаче документов в ИФНС Московской области (2000 p до 80 км., 3000 p более 80 км. От Москвы)

Компания предпринимает все разумные меры по защите полученных персональных данных Субъекта от уничтожения, искажения или разглашения.

персональные данные — любая информация, относящаяся к прямо или косвенно определенному или определяемому физическому лицу (субъекту персональных данных);

автоматизированная обработка персональных данных — обработка персональных данных с помощью средств вычислительной техники;

распространение персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных неопределенному кругу лиц;

предоставление персональных данных — действия, направленные на раскрытие персональных данных определенному лицу или определенному кругу лиц;

3) Не допускается объединение баз данных, содержащих персональные данные, обработка которых осуществляется в целях, несовместных между собой;

3.7. Компания уничтожает либо обезличивает персональные данные по достижении целей обработки или в случае утраты необходимости достижения цели обработки.

5.1.6. На защиту своих прав и законных интересов, в том числе на возмещение убытков и/или компенсацию морального вреда в судебном порядке.

Рф реорганизация ооо

– о внесении в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменений, предусмотренных решением о выделении;

2) проект передаточного акта (при слиянии, присоединении, преобразовании) или разделительного баланса (при разделении, выделении).

Срок направления уведомления – не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

Срок уведомления органов по контролю за уплатой страховых взносов – не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации.

2) сведения о начисленных и уплаченных страховых взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц;

Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

Заявителем при слиянии является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, создаваемого в результате слияния;

4) документ об уплате государственной пошлины (ее размер установлен подпунктом 1 пункта 1 статьи 333_33 Налогового кодекса РФ);

При присоединении документы подаются по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение.

1. Пенсионный фонд РФ и его территориальные органы.
2. Фонд социального страхования РФ и его территориальные органы.

Сведения о создании юридического лица предоставляются фондам в течение пяти рабочих дней с момента их внесения в ЕГРЮЛ.

Новый порядок преобразования АО в ООО

Луцук Елена Владимировна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы "АВЕНТА"

Общество обязано иметь полное фирменное наименование и может иметь сокращенное фирменное наименование.

Единоличный исполнительный орган руководит текущей деятельностью общества и его образование является обязательным.

– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

– издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

Кроме того, осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества может быть передано управляющему.

Целесообразно определить в уставе порядок формирования коллегиального исполнительного органа, его численный состав и срок на который он избирается.

По закону председателем совета директоров не может быть лицо, одновременно осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества.

По общему правилу образование ревизионной комиссии является обязательным в случае, если в обществе более 15 участников.

Таким образом, в уставе можно предусмотреть цену, по которой участники общества будут вправе выкупить долю, если она предложена третьему лицу.

– право участников выкупить в порядке преимущественного права не всю долю (часть доли), предлагаемую для продажи,

  • сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам и другим лицам.
  • иные сведения.

Требование о выкупе должно поступить к регистратору общества не позднее 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров.

АО в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации обязано уведомить регистрирующий орган о начале реорганизации.

Обязанность по размещению публикаций в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации в форме преобразования отсутствует.

Реорганизация юридического лица (организации)

все права и обязанности реорганизуемого юридическог лица, в отличие от ликвидаци, переходят к вновь образованным юридическим лицам;

составляется разделительный баланс (в случаях разделения и выделения) или передаточный акт (в случаях слияния, преобразования и присоединения).

  • необходимо соблюсти права всех кредиторов, т.е. письменно уведомить каждого из них до проведения реорганизации.

    • добровольным (по решению участников (акционеров) юридического лица, либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);

    принудительным (по требованию антимонопольного органа, решению суда (пункт 2 статьи 57 ГК РФ, статья 38 ФЗ "О защите конкуренции").

    Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации в течение 3 дней с момента принятия решения.

    Публикация уведомления о процедуре в СМИ с периодичностью два раза в месяц (сообщение публикуется в журнале "Вестник государственной регистрации").

    Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.

    Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном настоящим Кодексом.

    Законом может быть предусмотрена обязанность реорганизуемого юридического лица уведомить в письменной форме кредиторов о своей реорганизации.

    Отказ кредитору в удовлетворении заявленного требования может быть обоснован тем, что такой кредитор имеет обеспечение, признаваемое достаточным.

    Реорганизация 2018

    Решение о необходимости реорганизации принимают учредители или уполномоченные органы. Существует пять видов реорганизации.

    Если руководство решается на реорганизацию, оно должно уведомить об этом своих кредиторов, причем в письменном виде.

    Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.

    Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).

    С точки зрения действующего гражданского законодательства реорганизация — это способ образования новых и прекращения существующих юридических лиц.

    Далее вам потребуется заполнить заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

    • Лично;
    • Через представителя (по нотариальной доверенности);
    • По почте (заказным письмом с объявленной ценностью и описью вложения);
    • В электронном виде.

    Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

    В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

    В уставе может быть указано другое количество голосов, но только не меньше того, что определено законом (п. 5.1 ст. 49 Закона об АО).

    Здесь главное – соблюдать временные рамки по прохождению всех этапов реорганизации. Можно подсчитать, что все эти процедуры займут около 3- х месяцев.

    • ИНН;
    • свидетельство ОГРН;
    • оригинал устава с отметкой налоговой;
    • лист записи о внесении в ЕГРЮЛ сведений о создании юрлица.

    Представляется оно на бумажном и электронном носителе в формате, который отвечает требованиям регистрирующего органа.

    Изменение организационно-правовой формы любого предприятия возможно. Данная процедура предусмотрена Гражданским Кодексом РФ, как преобразование.

    При выборе новой формы будущего предприятия его участникам необходимо основываться на некоторых моментах.

    Запрещается использовать в названии другие ОПФ, к примеру, название ОАО «Строительная акционерная компания «Жильё»» будет неправильным.

    По материальным ценностям первичного характера, описи другого имущества организации которые необходимо передать при преобразовании.

    Необходимо также прикладывать информацию, о том, что кредиторы и дебиторы были письменно уведомлены об изменениях ОПФ предприятия.

    Налоговый кодекс не устанавливает никаких специальных условий для подачи декларации ликвидируемого при реорганизации предприятия.

    В каждом конкретном случае могут потребоваться и дополнительные документы, а на процесс реорганизации предприятия уйдет до четырех месяцев.

    Также специалисты по аудиту проверяют, насколько правильно выставлена стоимость балансового имущества, отданного в руки частников.

    Если аудиторы выявляют, что вы использовали кредитные средства, то всех кредиторов ставят в известность о процессе преобразования МУП.

    • уплаты НДФЛ налоговыми агентами;
    • перемещения товаров через таможенную границу ЕАЭС (до поправок границ ТС).

    Реорганизация зао в ооо(2018г)

    Так называемый ФЗ-208 или Закон об АО, принятый в 2014 году, повлиял на все общества и компании и существенно поменял принципы их работы.

    После того, как процедура завершена, в единый государственный реестр юридических лиц вносятся данные о новой форме лица.

    Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

    Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

    При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

    В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

    Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

    Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

    На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

    Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

    По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

    Второй этап — это подготовка и заверение у нотариуса формы 12003 (Заявление — уведомление о начале процедуры реорганизации).

    Уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации Вы должны в течении 3 -х дней с момента принятия решения.

    Важно помнить, что по новым правилам после подачи уведомления Вы обязаны ждать 3 месяца, и только после этого можно переходить к третьему этапу.

    Некоторые нотариусы могут потребовать и другие документы, но как правило это стандартный перечень и этих документов бывает достаточно.

    Важно помнить, что заявителем при заверении формы 12001 является Генеральный директор реорганизуемого Закрытого акционерного общества.

    После получения от нотариуса заверенной формы обязательно проверьте чтобы нотариус правильно указал название компании и должность.

    В удостоверительной надписи должно быть написано, что удостоверяется подпись именно Генерального директора ЗАО «…».

    Для того, чтобы внести изменения в учредительные документы ЗАО – устав, надо заполнить заявление по Форме № P13001 и направить его в рег.

    В сентября 2014 года существенно изменился Гражданский кодекс РФ — закрытые акционерные общества как форма юридического лица перестали существовать.

    Но Роструд советует работодателям делать письменные уведомления о преобразовании компании, чтобы потом не было претензий со стороны сотрудников.

    К тому же, передача любых ценностей, в том числе и акций, проводится с обязательным аудитом компании, что тоже не отвечает интересам акционеров.

    Есть и другие важные моменты, которые неизбежно возникнут при реорганизации, но это зависит от хозяйственной деятельности бывшего акционерного общества.

    А до 2 октября 2014 года внести сведения о регистраторе в ЕГРЮЛ. Об этом нам сказано в письме Банка России от 31.07.2014 № 015-55/6227.

    С 1 сентября понятие «передаточный акт» при преобразовании – больше не упоминается в Гражданском кодексе.

    К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.»;

    4) Протокол общего собрания акционеров (по ФЗ № 129 документ подавать не нужно, но лучше приложить к комплекту документов на гос. регистрацию).

    У АО возникает обязанность выбрать регистратора, и внести сведения о нем в ЕГРЮЛ по форме заявления Р14001.

    Если в АО Единственный акционер, закон просит внести сведения о единственном акционере в ЕГРЮЛ (п. 6, ст. 98 ГК РФ).

    Реорганизация ООО в Москве и других регионах РФ- от руб

    Реорганизация сложный, долгий, кропотливый и трудоемкий процесс. Он требует обширных юридических и экономических знаний.

    Этот процесс начинается задолго до подачи документов в налоговый орган, и не прекращается с момента получения свидетельства о прекращении деятельности.

    1. Принятие решения о реорганизации юридического лица каждым участвующим в реорганизации юридическим лицом.

    и получение свидетельства и выписки из ЕГРЮЛ о том, что юридическое лицо находится в стадии реорганизации.

    · при передаче имущества в аренду, выкупе, продаже, а также при преобразовании государственного или муниципального унитарного предприятия;

    · в случае стихийного бедствия, пожара или других чрезвычайных ситуаций, вызванных экстремальными условиями;

    Реорганизация сложный, долгий, кропотливый и трудоемкий процесс. Он требует обширных юридических и экономических знаний.

    Этот процесс начинается задолго до подачи документов в налоговый орган, и не прекращается с момента получения свидетельства о прекращении деятельности.

    Особенности реорганизации и ликвидации ООО с учетом нововведений с 1 июля 2009 года

    Гражданским законодательством гарантированы права кредиторов в случае реорганизации юридического лица (ст. 60 ГК РФ).

    Составление передаточного акта (разделительного баланса) предшествует завершению разделения юридического лица.

    При реорганизации фирмы путем разделения или выделения нужно составить так называемый разделительный баланс.

    При реорганизации компании путем слияния, присоединения или преобразования необходимо составить передаточный акт.

    – акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которую проводят перед оформлением передаточного акта;

    Также Законом N 312-ФЗ в ст. 53 Закона N 14-ФЗ введен новый п. 3.1, устанавливающий перечень долей, подлежащих погашению при присоединении Общества.

    Отсутствие подобной нормы в ранее действовавшей редакции Закона N 14-ФЗ порождало правовую неопределенность.

    Государственной регистрации при выделении Общества (Обществ) подлежит вновь созданное в результате выделения Общество (Общества).

    Особое внимание следует обратить на выбранное издание, в нем должны публиковаться данные о государственной регистрации юридического лица.

    В связи с этим в ЕГРЮЛ была внесена запись о принятии решения о ликвидации и в периодическом печатном издании было размещено объявление об этом.

    Срок заявления требований кредиторами устанавливается ликвидационной комиссией и не может быть менее двух месяцев (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

    Пункты 2 и 5 ст. 63 ГК РФ предусматривают последовательное составление двух ликвидационных балансов – промежуточного и окончательного.

    Таким образом, неправомерно игнорирование ликвидируемыми юридическими лицами отдельных требований кредиторов при составлении ликвидационного баланса.

    Государственная пошлина должна быть заплачена от имени лица, указанного в форме N Р16001 в качестве заявителя.

    Помимо указанных документов на практике регистрирующий орган вправе требовать номер и название журнала с объявлением о ликвидации.